ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-4274/2018

г. Воронеж

23 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  23 апреля 2019 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от ООО Торговый дом «Красная поляна»: ФИО3, представитель по доверенности б/н от 01.06.2018;

от ООО КМД «Гордость Провинции»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО Торговый дом «Красная поляна» на решение Арбитражного суда Курской области от 18.12.2018 по делу №А35-4274/2018 (судья Беседина А.Ю.)

по рассмотрению иска ООО Торговый дом «Красная поляна» к ООО КМД «Гордость Провинции» о признании погашенной ввиду надлежащего исполнения задолженность в размере 470 425 руб. 79 коп., возникшую на основании договора купли-продажи №4 от 01.02.2014 между ООО  Торговый дом «Красная поляна» и ООО КМД «Гордость Провинции», о признании прекращенным обязательства ООО Торговый дом «Красная поляна» по оплате стоимости имущества по договору купли-продажи № 4 от 01.02.2014 в размере 470 425 руб. 79 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ООО Торговый дом «Красная поляна» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО КМД «Гордость Провинции» (далее – ответчик) о признании погашенной ввиду надлежащего исполнения задолженность в размере 470 425 руб. 79 коп., возникшую на основании договора купли-продажи №4 от 01.02.2014 между ООО Торговый дом «Красная поляна» и ООО КМД «Гордость Провинции», признании прекращенным обязательства ООО Торговый дом «Красная поляна» по оплате стоимости имущества по договору купли-продажи №4 от 01.02.2014 в размере 470 425 руб. 79 коп.

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.12.2018 в удовлетворении исковых требований ООО Торговый дом «Красная поляна» отказано в полном объеме.

Не согласившись с данным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО Торговый дом «Красная поляна» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курской области от 18.12.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО Торговый дом «Красная поляна» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился.

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО КМД «Гордость Провинции» ФИО4 поступил отзыв, в котором она выражает несогласие с доводами жалобы, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.02.2014 между ООО КМД «Гордость провинции» и ООО Торговый дом «Красная поляна» был заключен договор купли-продажи №4, в соответствии с которым ООО КМД «Гордость провинции» обязалось передать в собственность ООО Торговый дом «Красная поляна» 2 автомобиля марки LADA PRIORA 217030, 2008 года выпуска, стоимостью 192775 руб. 09 коп. и ГАЗ-32213, 2007 года выпуска, стоимостью 277650 руб. 70 коп., а ООО Торговый дом «Красная поляна» обязалось принять и оплатить указанный товар. Сделка была зарегистрирована МРЭО ГИБДД №3 УМВД России по Курской области. В соответствии с п. 2.1 договора общая стоимость имущества составила 470 425 руб. 79 коп. Оплата стоимости имущества осуществляется путем перечислением денежных средств на расчетный счет продавца.

ООО КМД «Гордость Провинции» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.06.2016 по делу № А35-1160/2014 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного ООО КМД «Гордость Провинции».

На основании определения Арбитражного суда Курской области по делу №А35-1160/2014 от 18.07.2016 конкурсным управляющим ООО КМД «Гордость Провинции» утверждена ФИО4 

В ходе конкурсного производства конкурсному управляющему стало известно, что 01.02.2014 между ООО КМД «Гордость провинции» и ООО Торговый дом «Красная поляна» был заключен договор купли-продажи № 4.

18.08.2017 Решением Арбитражного суда Курской области по делу №A35-5399/2017с ООО Торговый дом «Красная поляна» по вышеуказанному договору было взыскано 470 425 руб. 79 коп.

Арбитражным судом Курской области 29.09.2017 выдан исполнительный лист №ФС 015313853 на взыскание задолженности с ООО Торговый дом «Красная поляна» в пользу ООО КМД «Гордость Провинции» в сумме 470 425 руб. 79 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2014 по 19.06.2017 в сумме 140 831 руб. 89 коп.

Между ООО Торговый дом МПК «Провинция» и ООО Торговый дом «Красная поляна» заключен договор №8 от 02.05.2014 уступки права требования, согласно которому ООО ТД МПК «Провинция» уступило в пользу ООО ТД «Красная поляна» право требования задолженности ООО КМД «Гордость Провинции», возникшей на основании договора поставки №46 от 24.09.2012, заключенного между ООО ТД МПК «Провинция» и ООО КМД «Гордость Провинции» (Ответчик), на сумму 4 950 143 руб. 08 коп.

Между ООО КМД «Гордость Провинции» и ООО ТД «Красная поляна» 03.05.2014 заключено соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований на сумму 4 914 61 руб. 13 коп.: обязательство ООО КМД «Гордость Провинции» перед ООО ТД «Красная поляна» прекратились в объеме требований на сумму 4 914 616 руб. 13 коп., вытекающее из вышеуказанного договора поставки №46 от 24.09.2012 с учетом договора уступки права требования №8 от 02.05.2014, а обязательство ООО ТД «Красная поляна» перед ООО КМД «Гордость Провинции» прекратились в полном объеме требований на сумму 4 914 616 руб. 13 коп., в частности, на сумму 470 425 руб. 79 коп., вытекающее из договора купли-продажи №4 от 01.02.2014.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и на то, что на момент вынесения Арбитражным судом Курской области решения о взыскании с ООО Торговый дом  «Красная поляна» задолженности в размере 470 425 руб. 79 коп., задолженность ООО Торговый дом «Красная поляна» перед ООО КМД «Гордость Провинции» в указанном размере погашена зачетом встречных однородных требований, и, соответственно, обязательства ООО Торговый дом «Красная поляна» по договору купли-продажи №4 от 01.02.2014 прекращены в полном объеме, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

С учетом положений статей 4, 11, 12 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции отметил, что Гражданский кодекс РФ четко определяет, что защита права может осуществляться заинтересованным лицом только способом, непосредственно поименованным в законе. 

Следовательно, при обращении в арбитражный суд заинтересованное лицо должно формулировать свои требования исходя из положений статьи 12 Гражданского кодекса РФ.

Использование в качестве самостоятельного способа защиты такого способа как признание задолженности погашенной ввиду надлежащего исполнения законодательством не предусмотрено и неприменимо к фактически установленным обстоятельствам настоящего спора.

Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае, зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска.

Зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве (пункт 14  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

В соответствии с положениями пунктов 1, 8 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 Закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

 Зачет требования, а также погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. Удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке очередности, установленной пунктом 2 статьи 134  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов и на основании соответствующего заявления конкурсного управляющего.

Таким образом, зачет встречного однородного требования может быть осуществлен только по заявлению конкурсного управляющего и при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований остальных кредиторов.

В соответствии со статьей 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного названным Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику; не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, с даты вынесения Арбитражным судом Курской области определения по делу №А35-1160/2014 о введении в отношении ООО КМД «Гордость провинции» процедуры наблюдения недопустимо прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования.

Установив, что в отношении ответчика – ООО КМД «Гордость Провинции» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что удовлетворение исковых требований фактически приведет к возложению на ответчика обязанности по проведению зачета встречных однородных требований (статья 410 Гражданского кодекса РФ), в результате которого произойдет прекращение обязательств истца перед ответчиком, что недопустимо в силу статей 189.73, 189.76, 189.84, 189.96 - 189.101 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Довод апелляционной жалобы о несогласии с данным выводом суда и о том, что дебиторская задолженность была незаконно включена в конкурсную массу ООО КМД «Гордость Провинции» и подлежит исключению из конкурсной массы должника как ошибочно включенная, несостоятелен.

При этом удовлетворение исковых требований приведет одновременно к уменьшению дебиторской задолженности ответчика, вследствие чего истец получит удовлетворение своих требований к ответчику преимущественно перед другими кредиторами, что в силу вышеприведенных правовых норм недопустимо.

Данное обстоятельство исключает применение правового механизма установленного статьей 10 Гражданского кодекса РФ, поскольку   удовлетворение исковых требований повлечет за собой причинение вреда другим кредиторам ответчика.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что единственным возможным способом зашиты гражданских прав истца является обращение в арбитражный суд именно с настоящим исковым заявлением о признании спорной задолженности погашенной, и о наличии в действиях ответчика злоупотребления правом подлежат отклонению как несостоятельные и основанные на неверном толковании положений действующего законодательства применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора.

Таким образом, исследовав представленные доказательства по делу по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что определением Арбитражного суда Курской области от 03.04.2019 а по делу №А35-1160/2014 соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 03.05.2014, заключенное между ООО КМД «Гордость Провинции» и ООО Торговый дом «Красная поляна», признано недействительной сделкой. Восстановлена задолженность ООО Торговый дом «Красная поляна» перед ООО КМД «Гордость Провинции» в сумме 4 914 616 руб. 13 коп., восстановлена задолженность ООО КМД «Гордость Провинции» перед ООО Торговый дом «Красная поляна» в сумме 4 950 143 руб. 08 коп.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Курской области от 18.12.2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачена при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 25.02.209).

Руководствуясь  п. 1 статьей 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 18.12.2018 по делу №А35-4274/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          Т.Б. Потапова

Судьи                                                                                   Г.В. Владимирова 

                                                                                                                       ФИО1