Москва

25.06.2019 

Дело № А41-6334/17

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего – судьи Тарасова Н.Н.,

судей Зеньковой Е.Л., Михайловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества «Племзавод Родники» - ФИО1 по доверенности от 10.10.2018;

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Проминвест» – ФИО2 представитель по доверенности от 10.01.2019,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Племзавод Родники»

на решение Арбитражного суда Московской области от 20.11.2018, 

принятое судьей Левкиной О.В.,

на 

постановление

 Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019,

принятое судьями Юдиной Н.С., Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

по иску открытого акционерного общества «Племзавод Родники» к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Проминвест» о взыскании задолженности по договорам уступки прав (цессии) от 31.12.2010,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Племзавод Родники» (далее - общество «Племзавод Родники») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Проминвест» (далее - компания) о взыскании задолженности в размере 7 422 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018, в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2018 указанные судебные акты были отменены, а дело было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области с указанием на необходимость исследования существенных для дела обстоятельства, дачи оценки всем доводам и возражениям сторон, включая доводы истца о последующем одобрении указанных в основании иска сделок, подписанных от имени руководителя его исполнительного органа, а также отсутствию возражений ответчика в отношении безоговорочно подписанных им актов сверок взаимных расчетов, с учетом установленного – разрешить возникший спор по существу.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.11.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019, в удовлетворении иска было вновь отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Племзавод Родники» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель общества «Племзавод Родники» доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель компания просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, указывая на их законность и обоснованность, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, проверив, в порядке статей 284, 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как усматривается  из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 31.12.2010 общество «Племзавод Родники» (цедент) и компания (цессионарий) заключили договоры уступки прав (цессии) № 105303, 105304, 105305, 105306, 105307, 105308, 105309, 105310, 105312 и 105313, согласно условиям которых, цедент уступает, а цессионарий, в свою очередь,  принимает на себя право требования исполнения должниками обязательств по оплате денежных средств по договорам займа от 23.01.2008 № 23.01/2008, от 03.07.2007 № 03.07/2007, от 20.05.2008 № 082101, от 10.04.2008 № 10.04/2008, от 06.10.2008 № 084101, от 12.10.2006 № 12.10/06, от 15.12.2006 № 15.12.3/2006, от 07.05.2007 № 07.05.2007, от 16.05.2007 № 16.05/2007, от 07.08.2007 № 07.08/2007, от 19.11.2007 № 19.11/2007, от 23.05.2007 № 23.05/2007, от 13.09.2007 № 13.09.2007 и от 08.06.2005 № 08.06/1, соответственно.

По условиям договоров уступки прав (пункты 1.4, 3.1), цессионарий  выплачивает цеденту денежные средства в размере, соответственно, 30 000 000 руб., 3 000 000 руб. 3 600 000 руб., 900 000 руб., 900 000 руб., 22 800 000 руб., 600.000 руб., 7 800 000 руб., 10 200 000 руб., 600 000 руб. 

Согласно пункту 2.1 договоров цессии, цедент обязан передать цессионарию в день подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности по соответствующему договору займа, права требования по которому переуступлены.

Согласно пункту 3.2 договоров цессии, оплата за уступаемые права должна быть осуществлена цессионарием равными ежемесячными платежами в соответствующем размере, начиная с января 2014 года в срок не позднее последнего рабочего дня месяца, в безналичном порядке путем перечисления на расчетный счет цедента.

Неисполнение компанией своих обязательств по оплате по договорам цессии послужило основанием для обращения общества «Племзавод Родники» в суд с рассматриваемым иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, указывая, что надлежащих доказательств исполнения самим истцом своих собственных обязательств по спорным договорам передать компании в день подписания договоров все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности по спорным договорам займа, в материалах дела не имеется.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил обжалуемое определение без изменения.

Между тем, судами не было учтено следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В соответствии с пунктом 11 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 20.10.2007 № 120,  уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на то, что, в силу пункта 2 статьи 385 ГК РФ, кредитор, уступивший право (требование) другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие это право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для его осуществления.

Поскольку указанные документы не были переданы цедентом, то истец не может считаться получившим право (требование).

Между тем, невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу, не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника.

К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).

Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

С учетом этого, нельзя признать обоснованным и соответствующим законодательству вывод суда о несостоявшейся уступке права (требования).

Сам по себе факт неоплаты уступленных по договору цессии прав не может являться доказательством ничтожности указанной сделки, и, как следствие, - доказательством ее мнимости.

В данном случае договоры цессии не были оспорены, ничтожными не признаны.

Судом апелляционной инстанции повторно проверен факт того, что акты сверки взаимных расчетов сторон по каждому из спорных соглашений подписаны в двустороннем порядке, уполномоченными лицами и заверены печатями обществ, содержат все необходимые формальные признаки, в частности суммы задолженностей, а также дату сверки, при этом, указанные акты сверки были представлены в материалы дела, их подлинность, как и подлинность иных документов лицам, участвующими в деле, не оспаривалась, поскольку компанией, не опровергавшей факт заключения спорных соглашений, заверения их и актов сверок взаимных расчетов со своей стороны уполномоченным на то лицом, оспаривался только факт наличия соответствующих полномочий на подписание самих договоров цессии и актов сверок у лица, подписавшего их со стороны общества «Племзавод Родники».

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что доводы названного общества о подписании спорных соглашений с его стороны лицом, иным, чем его бывший руководитель, а также о последующем одобрении сделок со стороны исполнительного органа общества, по делу не опровергнуты.

Между тем, неисполнение самим цедентом обязанности по передаче документации не может выступать обстоятельством, освобождающим нового кредитора от исполнения обязанности по оплате стоимости переданного ему права требования.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что в рамках рассмотрения настоящего судебного дела требование о понуждении цедента к исполнению соответствующих обязательств не заявлялось.

С момента заключения спорных соглашений прошло значительное количество времени, между тем о порочности условий спорных соглашений ответчик заявил только тогда, когда к нему были предьявлены требования о принудительном взыскании задолженности.

Указанные доводы не получили надлежащей оценки со стороны суда первой инстанции, оценки всем представленным в дело доказательствам, включая документы, подтверждающие отражение имеющейся задолженности в бухгалтерской отчетности компании судом первой инстанции не дано, что свидетельствует о необьективности, как следствие, вызывает сомнение  в законности судебного акта.

Суд апелляционной инстанции нарушений суда первой инстанции не устранил.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

В связи с тем, что судами установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применены нормы материального права, руководствуясь положениями действующего законодательства, судебная коллегия считает возможным отменить обжалуемые судебные акты и принять свой судебный акт.

Оснований для направления обособленного спора на новое рассмотрение судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.11.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019 по делу № А41-6334/17 - отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Проминвест» в пользу открытого акционерного общества «Племзавод Родники» 7 491 110 руб., в том числе 7 422 000 руб. основного долга, 69 110 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Председательствующий-судья          Н.Н. Тарасов 

Судьи:                     Е.Л. Зенькова

 

                                                                                                   Л.В. Михайлова