АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А23-2051/2015

г.Калуга

17 января 2018 года

Резолютивная часть постановления оглашена  10 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен  17 января  2018 года.

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ахромкиной Т.Ф.

судей

Козеевой Е.М.

Лупояд Е.В.

при участии в заседании:

 

от Коломыцевой Т.М. и

Коломыцевой С.М.:

от иных лиц, участвующих в деле:

Суздальцева Н.А. – представитель (доверенность №40 АВ 0213777 от 29.10.2016);

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Виста-М» Елясова А.Ю. на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 по делу №А23-2051/2015,

                                                       УСТАНОВИЛ:

Решением от 05.06.2015 общество с ограниченной ответственностью «Виста-М» (далее – ООО «Виста-М») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 05.06.2015 конкурсным управляющим ООО «Виста-М» назначена Размахова А.В.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением от 05.04.2016 № 25, в котором просил признать недействительными сделки купли-продажи транспортных средств по договору № 02-КП от 12.12.2013 и по договору № 01-КП от 24.06.2013, заключенные между должником и Коломыцевым Михаилом Валерьевичем, и применить последствия недействительности в виде возмещения действительной стоимости транспортных средств на момент их приобретения.

Определением от 12.04.2016 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Коломыцев Михаил Валерьевич.

Впоследствии в материалы дела поступило свидетельство о смерти, а также запись акта о смерти от 12.01.2015 № 188 из Управления записи актов гражданского состояния Калужской области в отношении Коломыцева М.В.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 14.07.2016 конкурсный управляющий Размахова А.В. была освобождена от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим должника утвержден Елясов А.Ю.

От нотариуса Качулиной Е.А. 19.09.2016 в материалы дела поступили сведения о том, что наследниками Коломыцева М.В. являются Коломыцева Татьяна Михайловна и Коломыцева София Михайловна.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 03.10.2016 к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц были привлечены Коломыцева Татьяна Михайловна и Коломыцева София Михайловна.

Заинтересованными лицами Коломыцевой Т.М. и Коломыцевой С.М. 18.01.2017 подано ходатайство о прекращении производства по заявлению на основании пп. 6 п. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с тем, что спорные автомобили были реализованы до смерти Коломыцева М.В., не вошли в наследственную массу и не перешли по праву наследования к наследникам.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 06.06.2017 (судья Сахарова Л.В.)  производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Виста-М» в отношении Коломыцева М.В. прекращено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Виста-М» о признании недействительными сделками договора купли-продажи автомобиля от 24.06.2013 № 01-КП и договора купли-продажи автомобиля от 12.12.2013 № 02-КП и применении последствий их недействительности отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 (судьи: Сентюрина И.Г., Волкова Ю.А., Григорьева М.А.) определение суда области от 06.06.2017 отменено.

Производство по обособленному спору - заявлению конкурсного управляющего ООО «Виста-М» о признании недействительными сделками договора купли-продажи автомобиля от 24.06.2013 № 01-КП и договора купли-продажи автомобиля от 12.12.2013 № 02-КП и применении их последствий в рамках дела №А23-2051/2015 прекращено.

Не согласившись с апелляционным постановлением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «Виста-М» Елясов А.Ю. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанное постановление апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции. 

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с позицией суда апелляционной инстанции, о том, что к наследникам не могли перейти права и обязанности по спорным правоотношениям, т.к. спорное имущество было продано Коломыцевым М.В. при жизни и в состав наследуемого имущества не вошло.

Полагает, что обязательство из реституции (вернуть все полученное по недействительной сделке) не связано с личностью должника - Коломыцева М.В., а, значит, может быть исполнено без его личного участия наследниками за счет стоимости принятого ими имущества в порядке наследования, в связи с чем, факт продажи спорного имущества Коломыцевым М.В. при его жизни не должен быть препятствием для рассмотрения заявления управляющего по существу, производство в отношении наследников не должно было быть прекращено судом апелляционной инстанции.

Определением от 11.12.2017 председателем третьего судебного состава Арбитражного суда Центрального округа  Андреевым А.В., в связи с болезнью  судьи Крыжской Л.А., по делу произведена замена председательствующего судьи Крыжской Л.А. на судью Ахромкину Т.Ф. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Коломыцевой Т.М. и Коломыцевой С.М. возражала на доводы кассационной жалобы, просила оставить ее без удовлетворения.

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует и материалов дела, между ООО «Виста-М» и Коломыцевым М.В. были заключены: договор купли-продажи автомобиля MAZDA ВТ-50 № 01-КП от 24.06.2013 по цене 85 000 руб.; договор купли-продажи автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) № 02-КП от 12.12.2013 по цене 50 000 руб.

Обращаясь с заявлением о признании указанных сделок недействительными, конкурсный управляющий ссылался на положения п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Коломыцев М.В. умер 12.01.2015, что подтверждается свидетельством о смерти и записью акта о смерти от 12.01.2015 № 188 Управления записи актов гражданского состояния Калужской области.

При жизни Коломыцевым В.М. были совершены сделки купли продажи спорных ТС: автомобиля MAZDA ВТ-50 (договор от 20.12.2014 с Новоселовым Романом Олеговичем и автомобиля TOYOTA LANDCRUISER 150 (PRADO) (договор от 24.09.2014 с Фроловым Сергеем Валентиновичем).

Впоследствии автомобиль MAZDA ВТ-50 Новоселовым Романом Олеговичем был продан Шайдуровой Евгении Игоревне (рег. запись от 28.07.2015).

Указанные обстоятельства не оспариваются сторонами и подтверждаются карточками Учета ТС, заверенными государственным инспектором отд. № 1 МРЭО ГИБДД УМВД России по Калужской области.

Согласно представленного в материалы настоящего дела наследственного дела Коломыцева М.В. автомобили MAZDA ВТ-50 и TOYOTA LANDCRUISER 150 (PRADO) не вошли в наследственную массу наследников Коломыцевой Т.М. и Коломыцевой С.М.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 03.10.2016 к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц были привлечены Коломыцева Татьяна Михайловна и Коломыцева София Михайловна.

Отказывая в удовлетворении ходатайства заинтересованных лиц Коломыцевой Т.М. и Коломыцевой С.М. о прекращении производства по заявлению на основании пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ, суд области пришел к выводу о том, что спорное правоотношение допускает правопреемство, принимая во внимание тот факт, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства, в том числе имущественные обязанности, а также учитывая, что наследники, принявшие часть наследства, считаются принявшими все наследство (включая имущественные обязательства).

Суд области прекратил производство по настоящему обособленному спору только в отношении Коломыцева М.В. и  рассмотрел требования управляющего по существу.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что спорное правоотношение не допускает правопреемства, при этом суд исходил из следующего.

В пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Таким образом, только в случае если право на спорную вещь перешло к наследнику (ам) в отношении него возможно правопреемство.

Согласно пункту 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно. Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Согласно пункту 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее - Постановление Пленума № 9) под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (статья 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

В пункте 14 Постановления Пленума № 9 разъяснено, что в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пункт 15 Постановления Пленума № 9 разъясняет, что имущественные права и обязанности не входят в состав наследства, если они неразрывно связаны с личностью наследодателя, а также если их переход в порядке наследования не допускается ГК РФ или другими федеральными законами (статья 418, часть вторая статьи 1112 ГК РФ). В частности, в состав наследства не входят: право на алименты и алиментные обязательства (раздел V Семейного кодекса Российской Федерации, далее - СК РФ), права и обязанности, возникшие из договоров безвозмездного пользования (статья 701 ГК РФ), поручения (пункт 1 статьи 977 ГК РФ), комиссии (часть первая статьи 1002 ГК РФ), агентского договора (статья 1010 ГК РФ).

Согласно статье 418 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника.

Суд апелляционной инстанции указал, что в рассматриваемом случае спорное имущество, в отношении которого заявлено требование о признании недействительной сделки, в состав наследуемого имущества не вошло, оно было отчуждено Коломыцевым В.М. при жизни иным лицам. Эти сделки исполнены сторонами и не оспорены.

Таким образом, суд апелляционной инстанций пришел к выводу о том, что к наследникам Коломыцевой Т.М. и Коломыцевой С.М. не могли перейти права и обязанности по спорным правоотношениям.

Однако, суд кассационной инстанции не может согласиться с данным выводом суда апелляционной инстанции,  в связи со следующим.

Коломыцева Т.М. и Коломыцева С.М. являются наследниками (универсальными правопреемниками)  Коломыцева М.В. Соответственно, в пределах стоимости принятого имущества в порядке универсального правопреемства они продолжают отвечать по долгам наследодателя (пункт 1 статьи 1110, абзац второй пункта 1 статьи 1175 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам, вопреки выводам суда апелляционной инстанции, может быть отнесено и еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент открытия наследства (потенциально оспоримой сделке). Соответственно, риск признания такой сделки недействительной и предъявления реституционного требования в пределах стоимости наследства также возлагается на наследника.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции, полагает, что оспариваемый судебный акт по существу вывода о прекращении производства по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ООО «Виста-М» о признании недействительными сделками договоров купли-продажи автомобилей и применении их последствий в рамках дела №А23-2051/2015  является правильным и не подлежит отмене.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, в рассматриваемой ситуации, если суд области пришел к выводу о том, что наследники являются правопреемниками ответчика Коломыцева В.М. по спорным правоотношениям, он должен был в порядке ст. 48 АПК РФ заменить ответчика на его наследников Коломыцеву Т.М. и Коломыцеву С.М. и тогда рассмотреть дело по существу.

Вместе с тем, судом первой инстанции производство по делу в отношении ответчика прекращено, требования же рассмотрены по существу без ответчика, в отношении третьих лиц: Коломыцевой Т.М. и Коломыцевой С.М.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Калужской области от 03.10.2016 к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц суд первой инстанции привлек Коломыцеву Т.М. и Коломыцеву С.М., со ссылкой на ст. 51 АПК РФ «третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора». В процессе рассмотрения спора процессуальный статус привлеченных лиц не менялся, в каждом определении об отложении судебного заседания (07.11.2016, 01.12.2016, 19.01.2016), суд руководствовался ст. 51 АПК РФ. 

Кроме того, в ходе рассмотрения дела, несмотря на то, что суд первой инстанции после привлечения  Коломыцевой Т.М. и Коломыцевой С.М.  к участию в деле  в определениях от 07.11.2016, от  01.12.2016, от 19.01.2017  обязывал конкурсного управляющего подать уточненное заявление, конкурсный управляющий об уточнении своих требований не заявлял, самостоятельного требования к наследникам Коломыцева М.В. не предъявлял. 

В связи с изложенным, суд округа приходит к выводу, что наследники Коломыцева М.В. не были привлечены в качестве ответчиков в рассматриваемом споре, и требования конкурсного управляющего в отношении них не должны были рассматриваться.

Кроме того, судом округа принимается во внимание, что определением Арбитражного суда Калужской области от 19.04.2017 по настоящему делу, оставленным в силе постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 и Арбитражного суда Центрального округа от 22.11.2017,  отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником о взыскании с бывшего генерального директора ООО «Виста-М» Акутиной О.В. убытков в сумме 2 189 000 руб., причиненных заключением договоров, оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора, реализацией вышеуказанных автомобилей по заниженной цене. При этом судами было установлено, что действительная рыночная стоимость автомобиля MAZDA ВТ-50 составила 84 100 руб., с учетом его комплектности, естественного износа и наличия повреждений, что подтверждается  актом осмотра транспортного средства от 11.06.2013 и  заключением о стоимости транспортного средства от 11.06.2013.

В отношении автомобиля LAND CRUISER 150 (PRADO) были представлены копия договора купли-продажи от 12.12.2013 и акта приема-передачи автомобиля, согласно которым автомобиль продан за 1 550 000 руб., а также приходные кассовые ордера об уплате указанной суммы. При рассмотрении спора о взыскании убытков с бывшего руководителя суды пришли к выводу о совершении оспариваемых сделок на рыночных условиях и об отсутствии убытков для должника и его кредиторов.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции, не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ООО «Виста-М» и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290, 110 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление  Двадцатого  арбитражного апелляционного суда  от 28.09.2017  по делу №А23-2051/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать  с ООО «Виста-М» (ОГРН:108402900308, ИНН:4029038389)  в  доход  федерального бюджета 3000 руб. (три тысячи рублей)  государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном  ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий 					            Т.Ф. Ахромкина 

Судьи 							            Е.М. Козеева

                                                                                                               Е.В. Лупояд