﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 сентября 2020 года

Дело №

А56-96807/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,   

при участии конкурсного управляющего Кочеткова А.В. (паспорт), 

рассмотрев 09.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональная служба взысканий» на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от А56-96807/2018 (з. 33),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОИНВЕСТПСКОВ» 20.08.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ПСК Энерго» (адрес: 196191, Санкт-Петербург,              Ленинский пр., д. 168, лит. А, пом 20Н № 11-13, ОГРН 1147847104173,             ИНН 7805646664) (далее – общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.11.2018 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мощонский Илья Николаевич 

Решением от 29.03.2019 общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Мощонский И.Н. 

Определением от 19.02.2020 в связи с освобождением Мощонского И.Н. новым конкурсным управляющим утвержден Кочетков Александр Вячеславович.

Конкурсный управляющий Мощонский И.Н. 01.08.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника, опосредованной договором субподряда от 03.09.2018 № СМР/59/2018 с обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Альянс» (далее – ООО «Строй-Альянс»), и применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с субподрядчика в конкурсную массу денежных средств в размере 50 млн. руб., составляющих стоимость работ. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки должника ООО «ПСК Энергл», опосредованной договором субподряда от 03.09.2018        № СМР/59/2018 с ООО «Строй-Альянс».

Общество с ограниченной ответственностью ТД «ВЭЛВ» обратилось с апелляционной жалобой на принятое определение.

В апелляционный суд от ООО «Спецстроймонтаж» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором общество просило произвести замену ответчика ООО «Строй-Альянс» по данному обособленному спору на правопреемника – ООО «Спецстроймонтаж», ссылаясь на заключение между ними 25.09.2019 договора цессии.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 ООО «Строй-Альянс» заменено на ООО «Спецстроймонтаж» в порядке процессуального правопреемства.

Общество с ограниченной ответственностью «Региональная служба взысканий», являющееся правопреемником ООО «ТД «ВЭЛВ» (определение от 27.05.2020), обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 23.06.2020, принять новый судебный акт об отказе  в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Податель кассационной жалобы считает, что апелляционным судом был нарушен порядок подготовки дела к судебному разбирательству и назначения заявления к рассмотрению, вследствие чего суд апелляционной инстанции лишил участников дела о банкротстве возможности представить свои возражения; суд также не в полной мере исследовал обстоятельства проведения правопреемства.

Конкурсный управляющий ООО «ПСК Энерго» Кочетков А.В. представил в суд отзыв, в котором просит оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий Кочетков А.В. возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав конкурсного управляющего Кочеткова А.В., суд кассационной инстанции                                              находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене в силу следующего.

В обоснование ходатайства о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства ООО «Спецстроймонтаж» представило договор уступки права требования от 25.09.2019, заключенный между ним и ООО «Строй-Альянс», по условиям которого ООО «Строй-Альянс» (цедент) переуступает ООО «Спецстроймонтаж» (цессионарию) права требования к ООО «ПСК Энерго», принадлежащие цеденту на основании договора субподряда № СМР-59/2018 от 03.09.2018 в размере 70 324 000 руб. 

Из договора усматривается, что цедент имеет право требования к должнику в сумме задолженности в размере 70 324 000 руб. 

Пунктом 3.1 договора  предусмотрено,  что за уступаемые права требования цессионарий выплачивает  цеденту  денежные  средства в размере 49 226 800 руб. Денежные средства в указанном размере выплачиваются цессионарием цеденту в срок до 30.12.2020. 

Пунктом 1.3 договора установлено, что право требования цедента переходит к цессионарию с даты вынесения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области судебного акта по делу                                      № А56-96807/2018/з33.

       Изучив условия договора уступки права требования от 25.09.2019, представленные в дело доказательства, установив, что уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства и признав ее состоявшейся, суд апелляционной инстанций пришел к выводу об обоснованности требования цессионария.

        Вместе с тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092 по делу № А59-166/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 01.07.2019 N 122-ПЭК19 отказано в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации) указано, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении; если невозможно правопреемство в материальном праве, то не может возникнуть правопреемство в процессе. 

Как следует из материалов дела, предметом настоящего обособленного спора является оспаривание перечисленных должником денежных средств в пользу ООО «Строй-Альянс» в размере 50 000 000 руб. в счет выполнения работ по договору субподряда № СМР-59/2018 от 03.09.2018, общая цена  которого составляла 120 324 000 руб.

Согласно условиям договора уступки прав (цессии) цедент переуступил цессионарию в полном объеме свои права кредитора на получение денежных средств по договору субподряда, являющихся задолженностью ООО «ПСК Энерго» перед цедентом, которая на дату заключения договора составляет 70 324 000 руб. (120 324 000 – 50 000 000).

Таким образом, видно, что предмет настоящего обособленного спора и предмет договора цессии различны, действия ООО «Спецстроймонтаж» направлены на реализацию права требования к должнику. 

При таких обстоятельствах приобретение ООО «Спецстроймонтаж» права требования к ООО «ПСК Энерго» не влечет замену ООО «Строй-Альянс» в рассмотренных судом правоотношениях, которые как по предмету, так и по объему прав не совпадают с правоотношениями сторон, являющимися предметом настоящего обособленного спора.

Следовательно, у суда апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В отношении ООО «Строй-Альянс» на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2020 по делу № А40-145437/2019 введена процедура конкурсного производства.

На дату подачи заявления о процессуальном правопреемстве полномочия руководителя ООО «Строй-Альянс» исполнял конкурсный управляющий, который 18.06.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании заключенного между ООО «Спецстроймонтаж» и ООО «Строй-Альянс» договора цессии, 26.06.2020 заявление принято к производству суда.

        Обстоятельства совершения участниками договора уступки права требования умышленных действий, направленных на причинение вреда  кредиторам ООО «Строй-Альянс», судом не исследовались.

При таких обстоятельствах определение суда апелляционной инстанции от 23.06.2020 подлежит отмене, в удовлетворении заявления ООО «Спецстроймонтаж» о замене ответчика на правопреемника следует отказать.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу № А56-96807/2018 (з. 33) отменить.

 Отказать в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» о процессуальном правопреемстве.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

К.Г. Казарян

Т.В. Кравченко