АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-8503/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме 13 сентября 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО9 а Н.В.,

судейФИО10 а Н.Б.,

ФИО1 – 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.03.2022 (судья Стрункин А.Д.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 (судьи Дубовик В.С., Иванов О.А., Иващенко А.П.)по делу № А45-8503/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Маслосыродел» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>; далее – общество ТД «Маслосыродел», должник), принятыепо заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3 (далее – управляющий) о признании недействительным перечисление должником денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «СИБОИЛАЛЬФА»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Сибойлальфа», ответчик)и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, участвующие в деле: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества ТД «Маслосыродел» управляющий 08.09.2021 обратилсяв арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником в период с 16.03.2017 по 09.09.2018 в пользу общества «Сибойлальфа» денежных средств в сумме 6 577 481,87 руб. и применении последствийеё недействительности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.03.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 22.03.2022 и постановление апелляционного суда от 21.06.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам выводов судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Управляющий указывает на факты юридической аффилированности сторон; наличие у должника в период совершения оспариваемых сделок неисполненных денежных обязательств перед независимыми кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов; причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате уменьшения конкурсной массы.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с расчётного счёта№ 40702810300100005216, открытого в акционерном обществе «Банк Акцепт», общество ТД «Маслосыродел» перечислило обществу «Сибойлальфа» денежные средствас назначением платежей «выплата процентов по договору процентного займа»:от 29.10.2014 № 13 в период с 16.03.2017 по 03.08.2018 в сумме 989 589,01 руб., в периодс 14.08.2017 по 15.12.2017 в сумме 1 479 484,92 руб., от 15.12.2014 № 14 в периодс 16.03.2017 по 06.08.2018 в сумме 296 876,70 руб., от 20.04.2015 № 16 в периодс 16.03.2017 по 07.08.2018 в сумме 197 917,81 руб., от 05.05.2015 № 17 в периодс 16.03.2017 по 01.06.2017 в сумме 39 452,05 руб., 09.09.2018 в сумме 297 534,24 руб.,от 04.05.2016 № 18 в период с 16.03.2017 по 01.06.2017 в сумме 78 924,11 руб.,от 05.10.2016 № 19 в период с 16.03.2017 по 01.06.2017 в сумме 78 924,11 руб.,от 27.12.2016 № 20 в период с 16.03.2017 по 16.08.2017 в сумме 890 630,15 руб.,от 21.11.2017 № 21 в сумме 154 224,66 руб. 14.08.2018.

Определением арбитражного суда от 20.04.2020 возбуждено производствопо делу о несостоятельности (банкротстве) общества ТД «Маслосыродел».

Определением арбитражного суда от 17.06.2020 в отношении общества ТД «Маслосыродел» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО8

Определением арбитражного суда от 14.07.2020 ФИО8 освобожденаот обязанностей временного управляющего общества ТД «Маслосыродел».

Определением арбитражного суда от 30.07.2020 временным управляющим утверждён ФИО3.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.12.2020 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3 

Полагая нарушенными нормы статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при перечислении должником денежных средств в сумме 6 577 481,87 руб. в пользу аффилированного общества «Сибойлальфа», управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходилиз заключённых между обществами «Сибойлальфа» и ТД «Маслосыродел» договоров процентного займа на рыночных условиях, перечислений займодавцем денежных средств заёмщику, равноценности встречного предоставления стороной договора, возвращения должником ответчику денежных средств по договорам займа в период с 16.03.2017по 16.08.2018, принятия арбитражный судом заявления о признании должника банкротом 20.04.2020, отсутствия нарушения имущественных прав кредиторов.

Арбитражный суд пришёл к выводу об отсутствии у спорных сделок признаков недействительности, предусмотренных статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве,статей 10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротомили после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленногоим иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицомлибо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделокили юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полнойили частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Основным признаком составов пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является наличие вреда конкурсной массе, то есть несоответствие встречных предоставлений между контрагентом и должником, осуществленных не в пользу последнего.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силупункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособностиили недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом(статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знатьоб ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идёт о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закреплённые в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Кроме того, по смыслу положений части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ, пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, разъяснений, содержащихся в абзаце четвёртом пункта 9.1 Постановления № 63, если при обращении в суд конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительным договора, а приведённые им в заявлении об оспаривании сделки фактические обстоятельства (основания заявления)и представленные управляющим доказательства свидетельствуют о наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности и может признать их таковымив соответствии с надлежащей нормой права (статьёй 61.2 или статьёй 61.3 Законао банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечьза собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторамив отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявленияо признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

При этом согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания недействительными действий, совершённых в шестимесячный период подозрительности, необходимо, чтобы лицу, в пользу которого совершены эти действия, было известноо признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать такой вывод.

Поскольку суды установили совершение оспариваемых сделок ранее одного годадо принятия судом заявления о банкротстве должника с равноценным встречным исполнением ответчиком своих обязательств, отсутствие вреда имущественным правам кредиторов, в удовлетворении заявления управляющего отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной устанавливается судами первой и апелляционной инстанций путём оценки имеющихся в деле доказательств и доводов сторон.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полногои всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупностии взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального праване допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения апелляционного суда, не опровергают его выводов. Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов судав кассационном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.03.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по делу № А45-8503/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

ПредседательствующийН.В. ФИО9

СудьиН.Б. ФИО10

ФИО1