АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2835/2025

06 октября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кондратьевой Я.В.

судей Камалиевой Г.А., Яшкиной Е.К.

при участии:

от ООО РК «Островной»: ФИО2, представитель, доверенность № 26-2025 от 17.03.2025;

от ООО «Чукотка ДВ»: ФИО3, представитель, доверенность от 21.05.2024,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции, а так же  систем видеоконференц-связи при содействии Пятого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Рыбокомбинат «Островной»

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025

по делу №  А59-3375/2023 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Чукотка ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью Рыбокомбинат «Островной» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании упущенной выгоды в размере 97 136 623 руб. 80 коп., реального ущерба в размере 1 154 517 руб. 30 коп., 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Рыбокомбинат «Островной» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Чукотка ДВ», обществу с ограниченной ответственностью «Чукотка» 

о признании недействительными договоров поставки №1/21-п от 21.05.2021 и № 2/21-п от 21.05.2021    

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Чукотка» (далее - ООО «Чукотка», истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Рыбокомбинат «Островной» (далее - ООО РК «Островной», ответчик) о взыскании 97 136 623 руб. 80 коп. упущенной выгоды, 1 154 517 руб. 30 коп. реального ущерба (с учетом уточнения) в связи с необоснованным, по мнению истца, прекращением договоров поставки рыбопродукции, краба, снижением квот вылова (добычи) водных биологических ресурсов.

Впоследствии арбитражным судом Сахалинской области к производству для совместного рассмотрения с первоначально заявленными исковыми требованиями принят встречный иск ООО РК «Островной» к ООО «Чукотка» о признании недействительными договоров поставки № 1/21-п от 11.05.2021 и № 2/21-п от 11.05.2021 (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 08.07.2024 в соответствии со статьей 48 АПК РФ произведена замена истца - ООО «Чукотка» (ОГРН 

<

***>) по делу на правопреемника - ООО «Чукотка ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 02.11.2024 исковые требования ООО «Чукотка ДВ» удовлетворены частично, с ООО РК «Островной» в пользу ООО «Чукотка ДВ» взыскано 248 423 руб. 73 коп. убытков, 505 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, всего 248 928 руб. 73 коп., в удовлетворении исковых требований ООО «Чукотка ДВ» в остальной части, а также в удовлетворении встречного иска отказано.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции с назначением судебного заседания. Этим же определением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО «Чукотка».

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 решение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.11.2024 отменено, с ООО РК «Островной» в пользу ООО «Чукотка ДВ» взыскано                                    73 589 207 руб. 88 коп. убытков, 172 198 руб. расходов по уплате государственной пошлины, всего - 73 761 405 руб., в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

ООО РК «Островной», не согласившись с принятым Пятым арбитражным апелляционным судом судебным актом, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просило постановление апелляционного суда от 16.07.2025 отменить и оставить в силе решение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.11.2024.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что постановление принято с неправильным применением норм материального права, содержащиеся в нем выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Считает, что суд апелляционной инстанции не дал оценки неправомерным действиям ООО «Чукотка», предоставившего АО «Чукотрыбпромхоз» заведомо недостоверные заверения об обстоятельствах при заключении спорных договоров поставки, переработки и фрахтования. Выразил несогласие с применением судом срока исковой давности в отношении встречного иска, считает, что по основаниям статьи  179 ГК РФ (по которым ООО Рыбокомбинат «Островной» просило признать недействительными договоры поставки № 1/21-пи №2/21-п от 11.05.2021) сделка может быть оспорена только после того, как другая сторона узнала об обмане, который использовался противной стороной. В связи, с чем срок исковой давности следует отсчитывать именно с даты ознакомления ООО Рыбокомбинат «Островной» с материалами дела. Так же не согласен с применением к предъявленному встречному иску принципа «эстоппеля». Кроме того выражает несогласие с произведенным судами расчетом суммы убытков.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Чукотка» приводит свои возражения против ее доводов, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а также рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

ООО «Чукотка ДВ» в отзыве на кассационную жалобу с доводами заявителя не согласилось, привело свои возражения, считает постановление, принятое апелляционной инстанцией, законным и обоснованным и не подлежащим отмене, в удовлетворении кассационной жалобы просило отказать.

По ходатайствам представителей сторон судом округа организована возможность проведения судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), а так же систем видеоконференц-связи при содействии Пятого арбитражного апелляционного суда. Представители сторон в судебном заседании приняли участие, поддержали свои правовые позиции по делу.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность апелляционного постановления, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебного акта.

Между ООО «Чукотка» (продавец) и компанией Каирос Интерпрайзез Лимитед (покупатель) заключен контракт № 15/02 от 14.02.2020 (далее – контракт № 15/02), по условиям которого продавец обязуется поставить покупателю продукцию из краба синего и краба стригуна опилио и рыбопродукцию (далее - товар) (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 контракта № 15/02 цена, вид, наименование и количество товара, указанного в пункте 1.1, устанавливается в приложениях к контракту, согласованных обеими сторонами отдельно по каждой партии товара.

Так же сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному контракту от 03.09.2021, согласно которому продавец обязался поставить покупателю товар - краб синий комплекты конечностей в панцире варено-мороженный, в количестве 65 115 кг по цене 32,5 доллара США за                  1 кг, на условиях порт назначения - Пусан, Корея, порт отправки - Владивосток, Россия, производитель ООО «Чукотка», РШ «Яхонт».

Между ООО «Чукотка» (судовладелец) и акционерным обществом «Чукоторыбпромхоз» (фрахтователь) заключен договор от 11.05.2021 № 0121 фрахтования рыболовного судна «Яхонт» с экипажем (тайм-чартер) по условиям которого судовладелец обязуется за обусловленную настоящим договором плату (фрахт) предоставить фрахтователю в согласованное время во временное пользование (тайм-чартер) рыболовное судно «Яхонт» (далее - судно) и услуги членов экипажа по управлению судном, его технической эксплуатации, добыче (вылову) водных биологических ресурсов, указанных в п. 1.2 настоящего договора на условиях настоящего договора. Добыча (вылов) водных биологических ресурсов производится в Западно-Беренговоморской зоне рыболовства.

Согласно пункту 1.2 указанного договора объекты промысла и объемы вылова: краб синий в количестве 447,796 тонн и краб стригун-опилио в количестве 17,584 тонн.

Срок тайм-чартера судна ориентировочно определяется с 11.05.2021 по 31.12.2021. В пределах указанного срока судно может неоднократно передаваться во фрахт/из фрахта. Фактический срок фрахта определяется на основании актов приема-передачи суда во фрахт/из фрахта (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.3 договора с учетом специфики отрасли фрахтователь в период нахождения судна во фрахте предоставляет судовладельцу право использовать рыбопромысловое судно в собственных интересах для вылова ВБР по имеющимся у него разрешительным документам, оформленным на судно по квотам судовладельца и/или других квотодержателей.

Рыболовное судно «Яхонт» передано судовладельцем акционерному обществу «Чукоторыбпромхоз» без замечаний, что подтверждается актом приема-передачи от 19.06.2021.

Между АО «Чукоторыбпромхоз» (заказчик) и ООО «Чукотка» (подрядчик) заключен договор на переработку рыбы № 01/21 от 11.05.2021 (далее - договор № 01/21), по которому подрядчик обязуется выполнять работы по переработке краба, добытого на рыболовном судне «Яхонт», в соответствии с поручением заказчика, оформленным в соответствии с Приложением № 1 к настоящему договору, сдать результаты работы заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить выполненные работы в размере, указанном в настоящем договоре (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2. договора № 01/21 видом работ, выполняемых подрядчиком по названному договору является переработка краба синего в количестве 447,796 тонн и краба-стригун опилио в количестве 17,584 тонн в готовую продукцию в виде краб синий комплект конечностей в панцире варено-мороженный и краб-стригун опилио комплект конечностей в панцире варено-мороженный.

Пунктом 1.5 договора № 01/21 установлен срок его действия с 11.05.2021 по 31.12.2021.

Изготовителем продукции считается ООО «Чукотка», рыболовное судно «Яхонт». Продукция будет маркирована изготовителем ООО «Чукотка» рыболовное судно «Яхонт» (пункт 1.6. договора № 01/21).

Из пункта 4.1 договора № 01/21 следует, что заказчик обязан по мере выполнения заданий осматривать и принимать с участием подрядчика фактически выполненный объем задания, а при обнаружении недостатков работы немедленно заявить об этом подрядчику. Стороны договора ежемесячно составляют общий акт приема-передачи готовой продукции за соответствующий месяц по форме, указанной в приложении № 3 к договору, а также составляют акт выполненных работ по переработке краба-сырца по результатам исполнения каждого поручения заказчика по форме, указанной в Приложении № 4 к договору.

Кроме того, 11.05.2021 между АО «Чукоторыбпромхоз» (поставщик) и ООО «Чукотка» (покупатель) заключен договор поставки продукции                   № 1/21-п (далее - договор поставки № 1/21-п), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, предусмотренном настоящим договором следующий товар: рыбопродукцию мороженную в количестве ориентировочно 281,485 тонн (далее - товар), произведенную из сырца краба синего, краба стригуна опилио. Точное общее количество и ассортимент товара будут указаны в универсальных передаточных документах поставщика, составляемых в течение срока действия договора при поставке каждой партии товара (пункт 1.2).

В соответствии с пунктом 1.2 договора поставки № 1/21-п продукция произведена на борту рыболовного судна «Яхонт» из сырца, добытого (выловленного) на основании приказа Федерального агентства по рыболовству от 10.12.2020 № 678, договоров о закреплении доли квоты добычи (вылова) ВБР от 22.08.2018 № ДВ-М 525 и от 22.08.2018 № ДВ-М 596, согласно оформленным разрешениям на добычу (вылов) водных биоресурсов (пункт 1.2.). Изготовителем продукции для целей настоящего договора является ООО «Чукотка» (пункт 1.3).

Согласно пункту 2.1 договора поставки от 11.05.2021 № 1/21-п поставщик обязуется передать товар покупателю в согласованные сроки на условиях настоящего договора, передать покупателю необходимые документы на товар, передать покупателю товар, свободный от любых прав третьих лиц.

При этом пунктами 4.1.- 4.3 договора поставки от 11.05.2021 № 1/21-п, предусмотрено, что доставка товара из района промысла до места передачи товара производится продавцом. Прием - передача каждой партии товара производится в согласованном сторонами порту Российской Федерации с борта судна и оформляется путем подписания сторонами или их законными представителями УПД. Товар передается покупателю в срок до 31.12.2021 партиями.

Пунктом 5.9 договора поставки от 11.05.2021 № 1/21-п согласовано, что в случае недоосвоения квот в рамках заключенных между сторонами договоров тайм-чартера с поставщика снимается ответственность за невыполнение своих обязательств по условиям настоящего договора.

19.05.2021 АО «Чукоторыбпромхоз» выдано разрешение на добычу (вылов) краба синего № 412021011063, вид рыболовства - промышленное, квоты (объемы) добычи (вылова) - 447,796 сроком по 31.12.2021.

В соответствии с письмом от 01.09.2021 Северо-Восточного территориального управления Федерального агентства по рыболовству № 07-01-10/10331, адресованным АО «Чукоторыбпромхоз», на основании заявления от 01.09.2021 внесены изменения в разрешение № 412021011063, рыболовное судно «Яхонт», краб синий, уменьшен объем на 50 тонн. Сроки добычи (вылова) установлены по 01.09.2021.

Между ООО «Чукотка» (продавец) и «Грит Ко, Лимитед» (покупатель) 28.06.2021 заключен контракт № 28/06 (далее – контракт № 28/06), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется поставить покупателю рыбопродукцию (товар), цена, вид, наименование и количество товара, указанного в пункте 1.1., устанавливается в приложениях к контракту, согласованных обеими сторонами отдельно по каждой партии товара (пункт 1.2).

Согласно дополнительному соглашению от 03.07.2021 к контракту, стороны договорились, что в 2021 году продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить, следующий товар: Продукция, произведенная из сырца трески и палтуса, добытого рыболовным судном «Аринай», по разрешению на добычу (вылов) водных биологических ресурсов № 412021011180 от 21.05.2021: треска б/г мороженая в количестве не менее 269 тонн; калтыки трески мороженые, в количестве, не менее 37 тонн; палтус б/г б/х мороженый (белокорый, черный) в количестве не менее 65 тонн; головы палтуса мороженые (черного, белого) в количестве не менее 20 тонн; продукция, произведенная из сырца трески, добытого рыболовным судном «Аринай», по разрешению на добычу (вылов) водных биологических ресурсов № 412021011430 от 01.06.2021, а именно: треска б/г мороженая, в количестве, не менее 539 тонн; калтыки трески мороженые, в количестве, не менее 74 тонны.

Также 27.08.2021 между сторонами подписано дополнительное соглашение к контракту, согласно которому продавец и покупатель договорились о поставке товара: треска потрошенная обезглавленная мороженная в количестве 80 560 кг, калтыки трески мороженные в количестве 9 264 кг по цене 3,48 и 1,30 доллара США за 1 кг, которая является предварительной. Фактическая покупная цена будет согласована сторонами при подписании приемо-сдаточного акта в порту г. Пусан.

Между ООО «Чукотка» (судовладелец) и акционерным обществом «Чукоторыбпромхоз» (фрахтователь) 11.05.2021 заключен договор № 0221 фрахтования рыболовного судна «Аринай» с экипажем (далее – договор тайм-чартера судна № 0221) по условиям которого судовладелец обязуется за обусловленную настоящим договором плату (фрахт) предоставить фрахтователю в согласованное время во временное пользование (тайм-чартер) рыболовное судно «Аринай» (далее - Судно) и услуги членов экипажа по управлению Судном, его технической эксплуатации, добыче (вылову) водных биологических ресурсов, указанных в п. 1.2 настоящего договора на условиях настоящего договора. Добыча (вылов) водных биологических ресурсов производится в Западно-Беренговоморской зоне рыболовства.

Согласно пункту 1.2 указанного договора объекты промысла и объемы вылова: треска в количестве 500,000 тонн, палтусы в количестве 100,000 тонн.

Срок договора, согласно пункту 2.1 договора тайм-чартера судна        № 0221,  ориентировочно определяется с 11.05.2021 по 31.12.2021.

В пределах указанного срока судно может неоднократно передаваться во фрахт/из фрахта. Фактический срок фрахта определяется на основании актов приема-передачи суда во фрахт/из фрахта.

В соответствии с пунктом 4.3. договора с учетом специфики отрасли фрахтователь в период нахождения судна во фрахте предоставляет судовладельцу право использовать рыбопромысловое судно в собственных интересах для вылова ВБР по имеющимся у него разрешительным документам, оформленным на судно по квотам судовладельца и/или других квотодержателей.

Рыболовное судно «Аринай» передано ООО «Чукотка» акционерному обществу «Чукоторыбпромхоз» без замечаний, что подтверждается актом приема-передачи от 19.06.2021.

Между АО «Чукоторыбпромхоз» (заказчик) и ООО «Чукотка» (подрядчик) заключен договор на переработку рыбы № 02/21 от 11.05.2021, по которому подрядчик обязуется выполнять работы по переработке рыбы, добытой на рыболовном судне «Аринай», в соответствии с поручением заказчика, оформленным в соответствии с Приложением № 1 к настоящему договору, сдать результаты работы заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить выполненные работы в размере, указанном в настоящем договоре (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 видом работ, выполняемых подрядчиком по названному договору является переработка рыбы-сырца: трески в количестве 500,000 тонн и палтуса в количестве 100, 000 тонн в готовую продукцию в виде: треска б/г мороженная, калтыки трески, палтус б/г б/х, мороженный (белокорый, черный), головы палтуса мороженные (белокорого, черного).

Срок действия договора устанавливается с 11.05.2021 по 31.12.2021 (пункт 1.5).

Пунктом 1.6 договора предусмотрено, что изготовителем продукции считается ООО «Чукотка», рыболовное судно «Аринай». Продукция будет маркирована изготовителем ООО «Чукотка», рыболовное судно «Аринай».

Заказчик обязан по мере выполнения заданий осматривать и принимать с участием подрядчика фактически выполненный объем задания, а при обнаружении недостатков работы немедленно заявить об этом подрядчику. Стороны договора ежемесячно составляют общий акт приема-передачи готовой продукции за соответствующий месяц по форме, указанной в приложении № 3 к договору, а также составляют акт выполненных работ по переработке краба-сырца по результатам исполнения каждого поручения заказчика по форме, указанной в Приложении № 4 к договору (пункт 4.1 договора).

Также 11.05.2021 между АО «Чукоторыбпромхоз» (поставщик) и ООО «Чукотка» (покупатель) заключен договор поставки продукции № 2/21-п, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, предусмотренном настоящим договором следующий товар: рыбопродукцию мороженную в количестве ориентировочно 392,807 тонн (далее - товар), произведенную из сырца трески, палтусов (пункт 1.1).

Из пункта 1.2 договора следует, что точное общее количество и ассортимент товара будут указаны в универсальных передаточных документах поставщика, составляемых в течение срока действия договора при поставке каждой партии товара.  Продукция произведена на борту рыболовного судна «Аринай» из сырца, добытого (выловленного) на основании приказа Федерального агентства по рыболовству от 10.12.2020 № 678, договоров о закреплении доли квоты добычи (вылова) ВБР от 22.08.2018 № ДВ-М 525 и от 22.08.2018 № ДВ-М 596, согласно оформленным разрешениям на добычу (вылов) водных биоресурсов в 2021 году.

Согласно пункту 1.3. изготовителем продукции для целей настоящего договора является ООО «Чукотка» (пункт 1.3).

В соответствии с пунктом 2.1 поставщик обязуется передать товар покупателю в согласованные сроки на условиях настоящего договора, передать покупателю необходимые документы на товар, передать покупателю товар, свободный от любых прав третьих лиц.

Пунктами 4.1 - 4.3 договора согласовано, что доставка товара из района промысла до места передачи товара производится продавцом. Прием-передача каждой партии товара производится в согласованном сторонами порту Российской Федерации с борта судна и оформляется путем подписания сторонами или их законными представителями УПД. Товар передается покупателю в срок до 31.12.2021 партиями.

В случае недоосвоения квот в рамках заключенных между сторонами договоров тайм-чартера с поставщика снимается ответственность за невыполнение своих обязательств по условиям настоящего договора (пункт 5.9 договора).

21.05.2021 АО «Чукоторыбпромхоз» выдано разрешение на добычу (вылов) трески, палтусов № 412021011180, вид рыболовства - промышленное, квоты (объемы) добычи (вылова): палтусы - 100,000 тонн, треска - 500,000 тонн сроком по 31.12.2021.

Согласно письму от 02.09.2021 Северо-Восточного территориального управления Федерального агентства по рыболовству № 07-01-10/10412, адресованному АО «Чукоторыбпромхоз», на основании заявлений от 02.09.2021 внесены изменения в разрешение № 412021011180, рыболовное судно «Аринай»: палтусы - уменьшен объем на 90 тонн, треска - на 153 тонны. Сроки добычи (вылова) установлены по 02.09.2021.

В соответствии с коносаментом № 6 от 27.08.2021 к перевозке на ТР «Фрио Антверпен» от АО «Чукоторыбпромхоз» принят груз: треска б/г мороженная в количестве 80 560 кг (вес нетто), калтыки трески мороженной - 9 264 кг (вес нетто).

Согласно коносаменту № 7 от 27.08.2021 на ТР «Фрио Антверпен» от АО «Чукоторыбпромхоз» принят к перевозке груз: треска б/г мороженная в количестве 10 кг (вес нетто), калтыки трески мороженной - 10 кг (вес нетто).

От АО «Чукоторыбпромхоз» в адрес ООО «Чукотка» поступили письма от 01.09.2021 с предложением о расторжении вышеуказанных договоров фрахтования рыболовных судов с экипажем (тайм-чартер) и договоров поставки по соглашению сторон, односторонние отказы от договоров на переработку. Также в указанных письмах содержалась информация об аннулировании разрешения на добычу (вылов) указанных выше водных биологических ресурсов.

ООО «Чукотка», ссылаясь на то, что АО «Чукоторыбпромхоз» в сентябре 2021 года, действуя недобросовестно, заявило о снижении объема подлежащих вылову водных биологических ресурсов, предложило расторгнуть договоры фрахта и поставки, отказалось от договора переработки в одностороннем порядке, что привело к возникновению у ООО «Чукотка» убытков в виде фактически понесенных затрат и упущенной выгоды, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Вместе с тем, иск предъявлен к ООО РК «Островной» как к правопреемнику АО «Чукоторыбпромхоз», поскольку последнее было реорганизовано в форме присоединения к ООО РК «Островной» (внесена 09.03.2022 запись в ЕГРЮЛ).

Также в ходе рассмотрения дела единственным участником ООО «Чукотка» принято решение № 41 от 05.02.2024 о реорганизации общества в форме выделения нового общества - ООО «Чукотка ДВ», решением № 43 от 13.05.2024 процедура реорганизации завершена, в ЕГРЮЛ внесена запись № 

<

***> от 21.05.2024 о создании ООО «Чукотка ДВ».

Согласно пункту 5 передаточного акта о реорганизации ООО «Чукотка» в форме выделения ООО «Чукотка ДВ», утвержденного решением № 43 от 13.05.2024 единственного участника ООО «Чукотка», в порядке универсального правопреемства ООО «Чукотка» передало ООО «Чукотка ДВ» требования (право) взыскания с ООО Рыбокомбинат «Островной» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>): убытков в общей сумме 94 935 411 руб. 47 коп., включая: упущенную выгоду по договору поставки № 1/21-п от 11.05.2021 в сумме 37 470 769 руб. 78 коп.; упущенную выгоду по договору поставки № 2/21-п от 11.05.2021 в сумме 13 859 476 руб. 10 коп.; упущенную выгоду по договору поставки № 2/21-п от 11.05.2021 в сумме 42 364 226  руб. 10 коп.; реальный ущерб в сумме 1 240 939 руб. 49 коп. по договору № 0221 фрахтования рыболовного судна «Аринай» с экипажем (тайм чартер) от 11.05.2021, договору на переработку рыбы от 02/21 от 11.05.2021, по договору № 0121 фрахтования рыболовного судна «Яхонт» с экипажем (тайм чартер) от 11.05.2021, договору на переработку рыбы от 01./21 от 11.05.2021; все права и обязанности истца по исковому заявлению о взыскании убытков от 25.05.2023 к ООО РК «Островной» (дело № А59-3375/2023).

В свою очередь ООО РК «Островной» обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями о признании недействительными договоров поставки № 1/21-п от 11.05.2021 и № 2/21-п от 11.05.2021.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался следующим.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В силу положений статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно статьям 15, 393 ГК РФ, разъяснениям, данным в пункте                 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума № 7), в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25) разъяснено, что применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12, 13 Постановления Пленума № 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Пунктом 2 статьи 401 ГК РФ предусмотрено, что вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащим исполнении обязательства доказывается должником.

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно наличия причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

В силу разъяснений, данных в пункте 14 Постановления Пленума № 25 по смыслу статьи 15 ГК РФ упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором (пункт 3 Постановления Пленума № 7).

По смыслу приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для взыскания упущенной выгоды в первую очередь следует установить реальную возможность получения упущенной выгоды и ее размер, а также установить были ли истцом предприняты все необходимые меры для получения выгоды и сделаны необходимые для этой цели приготовления.

Для наступления ответственности, предусмотренной статьей 15 ГК РФ, необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, вины причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Недоказанность одного из перечисленных условий влечет за собой отказ в удовлетворении иска, в связи с чем для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права вследствие ненадлежащего исполнения должником обязательства и убытками, а также размер убытков.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Бремя доказывания наличия и размера упущенной выгоды лежит на истце, который должен доказать, что он мог и должен был получить определенные доходы, и только нарушение обязательств ответчиком стало единственной причиной, лишившей его возможности получить прибыль.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования первоначального иска частично, указал, что ООО «Чукотка» не доказано, что прекращение действий разрешений на добычу ВБР, выданных АО «Чукотрыбпромхоз» являлось единственным препятствием для получения истцом дохода в связи, с чем отказал в удовлетворении исковых требований в части взыскания упущенной выгоды в связи с неосвоением квот по крабу и рыбопродукции и недопоставкой, а также в части требования о взыскании фактически понесенных истцом убытков: разницы цены между ценой приобретения наживы для добычи краба с использованием судна «Яхонт» (сельдь) и ее продажной ценой в связи с недоосвоением квот по вылову краба – 315 300 руб. 92 коп., стоимости тары, приобретенной для упаковки продукции, выпущенной на суднах «Яхонт», «Аринай», неиспользованной в связи с недоосвоением квот – 222 916 руб. 06 коп. и 367 876 руб. 59 коп. соответственно. Требования, заявленные первоначальным истцом о взыскании убытков – стоимости услуг укладки рыбопродукции, грузовых работ, стоимости хранения, связанных с партией товара, являвшейся предметом спора в Арбитражном суде Приморского края в рамках арбитражного дела № А51- 16703/2021 удовлетворил.

В удовлетворении встречных исковых требованиях суд первой инстанции отказал применив принцип «эстоппель», который представляет собой запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений. Также суд первой инстанции указал, что  условия договоров поставок не содержат обязанности ответчика по встречному иску по обеспечению потребностей внутреннего рынка Чукотского автономного округа рыбопродукцией из партий, реализованных ему истцом. Договоры поставки являются рамочными.

Суд апелляционной инстанции, перейдя определением от 18.03.2025 к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, установил факты нарушения ответчиком договорных обязательств и противоправность его поведения, выразившуюся в действии АО «Чукоторыбпромхоз» по прекращению разрешений на вылов ВБР и одностороннем отказе от исполнения всех заключенных с истцом договоров, что также явилось причиной неосвоения распределенных ответчику на 2021 год квот в части краба и рыбопродукции в объемах, указанных в заключенных договорах поставки, фрахтования рыболовных судов и переработки.

При этом в односторонних отказах от договоров на переработку АО «Чукоторыбпромхоз» ссылалось на отсутствие у общества экономического интереса после приватизации находящегося в государственной собственности Чукотского автономного округа пакета акций в размере 100% уставного капитала путем продажи на аукционе, по итогам которого победителем и единственным акционером АО «Чукоторыбпромхоз» стало ООО РК «Островной» (после смены собственника).

Вместе с тем указанные договоры не предусматривали право ответчика на односторонний отказ от их исполнения, согласие на расторжение указанных договоров по соглашению сторон истец не давал и неоднократно в своих обращениях в адрес АО «Чукоторыбпромхоз» (от 06.09.2021 исх. № 39 и № 40, от 10.09.2021 исх. № 63, от 16.09.2021 исх. № 70) требовал исполнения условий заключенных между ними договоров и передачи спорного товара.

Смена акционера одной из сторон договоров в период действия договоров также не являлась основанием для их досрочного расторжения.

В отношении вины ответчика в нарушении обязательства и наличия причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчика и убытками истца апелляционный суд пришел к следующему.

Вина ответчика в нарушении обязательства предполагается, обратного из материалов дела не следует и ответчиком не доказано.

Вместе с тем, бремя доказывания наличия и размера упущенной выгоды лежит на истце, который должен доказать, что он мог и должен был получить определенные доходы, и только нарушение обязательств ответчиком стало единственной причиной, лишившей его возможности получить прибыль.

Должник в таком случае имеет возможность доказывать, что в данной конкретной ситуации обычная прибыль не была бы получена кредитором даже в том случае, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, 01.09.2021 АО «Чукоторыбпромхоз» в нарушение закона и условий договоров отказалось от исполнения всех ранее заключенных договоров, произвело уменьшение объемов вылова на судах «Яхонт» и «Аринай» до объемов вылова по состоянию на 01.09.2021, прекратив тем самым действие выданных на указанные рыболовные суда разрешений на вылов ВБР, на основании которых должна была быть добыта, поставлена в адрес истца рыбопродукция и в дальнейшем реализована по заключенным истцом с иностранными контрагентами внешнеторговым контрактам, недополученная прибыль по которым и составляет упущенную выгоду.

Определяя размер упущенной выгоды, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Размер упущенной выгоды рассчитан истцом с учетом НДС, который поставщик (ответчик) уплатил бы в бюджет при реализации товара, а покупатель (истец) возместил бы из бюджета при получении товара (п. 4.2 договоров предусматривает выставление УПД продавцом).

Вместе с тем, включение сумм НДС в расчет суммы убытков основано на неправильном толковании норм права.

Так наличие убытков предполагает определенное уменьшение имущественной сферы потерпевшего, на восстановление которой направлены положения статьи 15 ГК РФ. Указанные в названной статье принцип полного возмещения вреда, а также состав подлежащих возмещению убытков обеспечивают восстановление имущественной сферы потерпевшего в том виде, который она имела до правонарушения.

По общему правилу исключается как неполное возмещение понесенных убытков, так и обогащение потерпевшего за счет причинителя вреда. В частности, не могут быть включены в состав убытков расходы, хотя и понесенные потерпевшим в результате правонарушения, но компенсируемые ему в полном объеме за счет иных источников. В противном случае создавались бы основания для неоднократного получения потерпевшим одних и тех же сумм возмещения и, соответственно, извлечения им имущественной выгоды, что противоречит целям института возмещения вреда.

Наличие у потерпевшей стороны права на возмещение сумм НДС исключает уменьшение имущественной сферы лица в части данных сумм и, соответственно, исключает применение статьи 15 ГК РФ.

Учитывая изложенное, апелляционный суд исключил суммы НДС из расчета упущенной выгоды.

Кроме того, упущенная выгода является неполученным кредитором доходом из которого необходимо вычесть расходы, которые понесло бы лицо для извлечения дохода. В связи с чем, коллегия также посчитала необходимым вычесть из суммы иска управленческие расходы в сумме                         4 759 846 руб.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проверив расчет истца по упущенной выгоде, приняв во внимание статистические данные по процентам освоения АО «Чукотрыбпромхоз» квот, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма упущенной выгоды в размере 72 434 690,58 рублей (с учетом расходов на доставку продукции в Пусан и управленческих расходов): 28 633 312,45 рублей (краб) + 13 116 377,92 рублей (треска б/г мороженая весом 85 570 кг, калтыки трески мороженые весом 9 274 кг, коносаменты №6 и №7 от 27.08.2021) + 35 444 846,21 рублей (рыбопродукция, которая могла быть выработана из 62,728 тн палтуса и 153 тн трески, исходя из представленной ООО РК «Островной» статистики добычи палтуса 70,311% об общего объема выловленной квоты) – 4 759 846 рублей управленческих расходов (вариант 4 справочного расчета истца от 08.07.2025).

Рассмотрев требования первоначального иска о взыскании реального ущерба в размере 1 154 517 руб. 30 коп., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанные требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 21.01.2022 по делу № А51-16703/2021, оставленным без изменений постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного круга от 05.07.2022, исковые требования ООО «Чукотка» удовлетворены частично, на АО «Владивостокский морской рыбный порт» возложена обязанность выдать ООО «Чукотка» находящийся на хранении товар общим весом нетто: 65125,00 кг; общим весом брутто 72288,750 кг. В остальной части исковых требований ООО «Чукотка» отказано. В удовлетворении встречного иска АО «Чукоторыбпромхоз» отказано.

Обстоятельства, установленные судебными актам по делу № А51-16703/2021, имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Как установлено судами АО «Чукоторыбпромхоз» не имело права распоряжаться добытой на рыболовном судне «Яхонт» продукцией из краба по своему усмотрению иным способом, кроме как передать истцу в соответствии с условиями договора поставки, то есть с борта судна.

Вместе с тем, в соответствии с ответом исх. № 312 от 22.09.2021 собственника перевозчика продукции ТР «Фрио Антверп», ООО «Лодия», 19.09.2021 спорный товар по указанию АО «Чукоторыбпромхоз» был выгружен с ТР «Фрио Антверпн» на терминал ОАО «Владивостокский морской рыбный порт» по коносаменту № 23 от 03.09.2021 в количестве 2336 мест, по коносаменту № 24 от 03.09.2021 в количестве 2 мест груз был выдан грузополучателю, что подтверждается запросом ООО «Лодия» и ответом от 22.09.2021.

С учетом выводов судов о наличии вины АО «Чукоторыбпромхоз», заключающейся в непередаче спорной партии товара ООО «Чукотка» с борта судна, расходы, связанные с грузовыми работами и хранением данной партии в порту являются в силу статьи 15 ГК РФ убытками общества и подлежат взысканию с ответчика по первоначальному иску.

Так же суд апелляционной инстанции удовлетворил требование о взыскании разницы цены между ценой приобретения наживы для добычи краба с использованием судна «Яхонт» (сельдь) и ее продажной ценой в связи с недоосвоением квот по вылову краба, а также стоимости тары, приобретенной для упаковки продукции, выпущенной на суднах «Яхонт», «Аринай», неиспользованной в связи с недоосвоением квот.

При этом удовлетворяя исковые требования в этой части, суд указал следующее.

Договором поставки № 07 от 19.03.2020, заключенным между ООО «Чукотка» (покупатель) и ООО «Филира Трейд» (поставщик), дополнительным соглашением № 8 от 02.06.2021, покупателем перед началом освоения квот АО «Чукоторыбпромхоз» была приобретена сельдь т/о н/р в количестве 150 040 кг, стоимостью 53 руб. 30 коп.(включая НДС) за 1 кг, на общую сумму 7 997 132 руб., оплачена полностью платежным поручением № 501 от 02.06.2021.

Общий объем сельди был распределен на два УПД, нажива для судна «Яхонт» (добыча краба) в объеме 50 028 кг стоимостью 2 666 492 руб. по УПД № 22 от 09.06.2021, нажива для судна «Аринай» (добыча палтусов и трески) в объеме 100 012 кг стоимостью 5 333 639 руб.80 коп. по УПД № 21 от 09.06.2021.

По договору № 07 от 19.03.2020 поставка осуществлялась на условиях самовывоза автомобилем со склада поставщика, грузовые работы по перегрузу со склада на транспорт покупателя не оплачивались отдельно, входили в цену договора.

Размер убытков, включенный в расчет реального ущерба по указанной позиции в виде грузовых работ, представляет собой в соответствии с приведенным расчетом в размере 149 742 руб. 40 коп. (без НДС) (сумма высчитана пропорционально общему объему груза) расходы истца на перегрузку 50 028 кг сельди с автомобильного транспорта истца на судно «Аринай» на территории АО «Владивостокский морской рыбный порт» силами ООО «Владивостокский рыбный терминал», которым были выставлены за свои услуги соответствующий акт и счет-фактура № 5054 о 10.06.2024, из которых следует, что грузовые работы выполнены (Авто-Судно).

Общий объем сельди, приобретенный ООО «Чукотка» на рыболовное судно «Яхонт», составил 50 028 кг, часть из которого была затрачена для добычи краба на объемы ВБР, поставленные истцу до отказа ответчика от договорных обязательств. Соответственно, остаток сельди (наживы) неизрасходованный истцом, но закупленный исключительно на нужды рыболовного судна «Яхонт» для добычи краба, составил 16852 кг и был обратно реализован ООО «Филира Трейд», поскольку иных квот на вылов краба у истца не было, как и другого варианта использования сельди.

Учитывая изложенное, апелляционный суд посчитал обоснованным требование о взыскании разницы цены между ценой приобретения наживы для добычи краба с использованием судна «Яхонт» (сельдь) и ее продажной ценой в связи с недоосвоением квот по вылову краба в размере 315 300 руб.92 коп. (16 852 кг * 18,71 руб. без НДС).

Также судом установлено, что для исполнения обязательств по ранее указанным договорам фрахтования и на переработку истцом по первоначальному иску с учетом объемов предполагавшейся к вылову рыбопродукции на суда «Яхонт» и «Аринай» была приобретена тара для упаковки, которая осталась неиспользованной пропорционально недовыловленным и непереработанным объемам рыбопродукции ввиду отказа АО «Чукоторыбпромхоз» от исполнения договоров, указанная тара является непригодной к дальнейшей продаже, поскольку изначально была произведена под оригинальные размеры ящиков для упаковки рыбопродукции на судах «Яхонт» и «Аринай», имеет фирменную маркировку с наименованием и реквизитами истца, в связи с чем, требование о взыскании убытков в указанной части также является обоснованным.

С учетом установленного коллегия апелляционного суда пришла к выводу  о доказанности истцом обстоятельств причинения ему убытков, о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца убытками, и, как следствие о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований в сумме 73 589 207 руб. 88 коп. (72 434 690 руб. 58 коп. упущенной выгоды + 1 154 517 руб. 30 коп. реального ущерба).

Рассматривая встречный иск о признании недействительными договоров поставки № 1/21-п от 11.05.2021 и № 2/21-п от 11.05.2021, апелляционный суд, руководствуясь статьями 181, 195, 196, 197, 200, пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», признав срок исковой давности для подачи встречного искового заявления пропущенным, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска, отказал в его удовлетворении.

Вместе с тем апелляционный суд также отметил следующее (в том числе давая оценку доводу ООО РК «Островной» о неправомерных действиях ООО «Чукотка», предоставившего АО «Чукотрыбпромхоз» заведомо недостоверные заверения об обстоятельствах).

В соответствии с частью 1 статьи 4 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Пунктом 1 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 1 статьи 168 ГК РФ следует, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пунктом 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Так в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявших на принятие решения о заключении оспариваемого договора.

Обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В соответствии с доводами ООО РК «Островной» принятое ООО «Чукотка» перед заключением спорных договоров коммерческое предложение АО «Чукоторыбпромхоз» исх. № 97 от 21.04.2023 содержало пункт 6, в соответствии с которым будущий контрагент обязан купить у общества в порту Российской Федерации весь объем готовой продукции для дальнейшей реализации с обязательным обеспечением потребностей внутреннего рынка Чукотского автономного округа.

По мнению ООО РК «Островной», относительно выполнения указанного пункта 6, оно было обмануто со стороны ООО «Чукотка», которое нарушило заверение об обстоятельствах, изначально намереваясь экспортировать весь объем рыбопродукции с целью получения максимальной прибыли.

В силу  пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Согласно пункту 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Дав оценку условиям оспариваемых договоров поставки, суд апелляционной инстанции установил, что пункт 6 письма АО «Чукоторыбпромхоз» исх. № 97 от 21.04.2023, согласно которому будущий контрагент обязан купить у общества в порту Российской Федерации весь объем готовой продукции для дальнейшей реализации с обязательным обеспечением потребностей внутреннего рынка Чукотского автономного округа, никак не связан с существенными условиями в дальнейшем заключенных договоров поставки, не нашел в них отражение, оспариваемые договоры также не содержат отсылочных положений к указанному пункту письма. Спорный пункт (№6) носит декларативный характер, ничем не обусловленный и не подтвержденный, не создает права и не налагает на стороны оспариваемых договоров обязательства. Соответственно не является заверением об обстоятельствах по смыслу, придаваемому пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ, не имеет правового значения при рассмотрении вопроса о действительности оспариваемых сделок.

Вместе с тем, если заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).

Неисполнение заверения может служить основанием для рассмотрения вопроса о признании сделки недействительной, однако это относится не к любому заверению, а только такому, которое касается обстоятельств, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения.

Установленное позволило суду прийти к выводу о том, что в данном случае возможные поставки рыбопродукции для нужд Чукотского автономного округа или их отсутствие не связаны ни с заключением, ни с исполнением, ни с прекращением оспариваемых договоров.

На основании вышеизложенного, доводы кассационной жалобы в данной части судом округа отклоняются.

Кроме того, по оценке суда апелляционной инстанции истец по встречному иску не обосновал наличие охраняемого законом интереса в признании оспариваемых сделок недействительными, не привел обоснованных доводов какие именно и каким образом нарушаются его права в данной части и как произойдет восстановление прав ООО РК «Островной» в случае признания сделки недействительной по приводимым им во встречном иске основаниям.

Так, по мнению апелляционной коллегии, декларативное условие, которому истец по встречному иску придает силу заверения об обстоятельствах, направлено на удовлетворение потребностей внутреннего рынка Чукотского автономного округа, то есть по сути связано только с интересами населения соответствующего субъекта Российской Федерации, к которому ООО РК «Островной» не имеет отношения, соответственно, не имеет процессуального и материально-правового основания выступать в защиту предполагаемых нарушенных прав.

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что удовлетворение потребностей внутреннего рынка Чукотского автономного округа относится к реализации функций публичной власти соответствующего субъекта РФ, что может реализовываться исключительно в рамках предусмотренных законом механизмов, предусматривающих поставку товаров для государственных или муниципальных нужд, однако доказательств, подтверждающих намерение и согласие Чукотского автономного округа на поставку продукции, получаемой в рамках договоров, заключаемых между АО «Чукоторыбпромхоз» и ООО «Чукотка», в материалы дела истцом не представлено.

Одним из проявлений принципа добросовестности (статья 1 ГК РФ) является принцип эстоппеля, содержание которого связано с недопустимостью противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений. При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением.

Пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 70 Постановления № 25, предусмотрено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.), не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая, что договоры поставок, не содержащие обязанности ООО «Чукотка» по обеспечению потребностей внутреннего рынка Чукотского автономного округа рыбопродукцией из партий, реализованных ему истцом, исполнялись ООО РК «Островной», при этом о необходимости внесения в них изменений, связанных с необходимостью предусмотреть реализацию какого либо объема на внутренний рынок Чукотского автономного округа обществом не заявлялось, апелляционный суд усмотрел нарушение истцом по встречному иска принципа эстоппель, на основании чего признал встречный иск не подлежащим удовлетворению.

Оснований считать оценку указанных доводов, данную судом апелляционной инстанции, не соответствующей представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства, у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод ООО РК «Островной» о том, что ООО «Чукотка» добровольно прекратило освоение квот АО «Чукотрыбпромхоз» 27.08.2021 до возникновения разногласий между сторонами, аналогичный доводу, заявленному в кассационной жалобе, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонен со ссылкой на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства достижения сторонами договора № 0221 от 11.05.2021 соглашения о расторжении договора до истечения срока его действия, фактическое принятие судна из тайм-чартера осуществлено в соответствии с условиями указанного договора, допускающими неоднократную передачу во фрахт/из фрахта в рамках срока действия договора, а акт приема-передачи судна из тайм-чартера от 27.08.2021 свидетельствует лишь о фактической передаче судна судовладельцу в таком же состоянии, в каком оно было передано фрахтователю, и не может являться документом, подтверждающим волеизъявление судовладельца на добровольное досрочное расторжение тайм-чартера и прекращения обязательств сторон по нему.

Подписание же между истцом и ответчиком актов выполненных работ по переработке рыбы-сырца и актов готовой продукции не связано с арендными правоотношениями по договору № 0221 от 11.05.2021, не может влиять на их изменение или прекращение, так как данные акты фиксируют лишь получение промежуточного результата работ.

Кроме того, апелляционным судом принято во внимание, что материалы дела содержат претензии, ответы ООО «Чукотка» на предложение ООО РК «Островной» расторгнуть договор № 0221 от 11.05.2021 фрахтования рыболовного судна «Аринай», из которых следует отказ ООО «Чукотка» от его прекращения с указанием на обязательство ответчика по надлежащему исполнению договора от 11.05.2021.

По оценке суда передача во фрахт / из фрахта с целью использования рыбопромыслового судна «Аринай» для вылова ВБР по разрешительным документам, оформленным по квотам других квотодержателей соответствовало условиям договора и являлось устоявшейся практикой делового оборота между ООО «Чукотка» и АО «Чукоторыбпромхоз», что было обусловлено недостаточным объемом квот у последнего для непрерывного их освоения в течение года, на который выдавалось разрешение на вылов ВБР, и наличием иного предприятия в Чукотском автономном округе (ООО «Чукотоптторг»), также имевшего квоты на вылов трески, с которым заключались ежегодно аналогичные договоры (представлены истцом в материалы дела).

Ссылка ООО РК «Островной» на положения пункта 5.9 договоров поставки, согласно которым ответчик не несет ответственности за невыполнение обязательств при недоосвоении квот, обоснованно отклонена апелляционным судом исходя из следующего.

Действительно пунктом 5.9 договоров поставки,  предусмотрено, что в случае недоосвоения квот в рамках заключенных между сторонами договоров тайм-чартера, с поставщика (АО «Чукоторыбпромхоз») снимается ответственность за невыполнение своих обязательств по условиям договоров. Между тем, данный пункт не распространяет свое действие на случаи, когда недоосвоение квот произошло не по итогам вылова (добычи) ВБР, а исключительно по воле АО «Чукоторыбпромхоз» (ввиду отсутствия у общества экономического интереса после смены собственника и его отказа исполнять договор), что согласуется с положениями п. 4 статьи 1 и статьи 10 ГК РФ.

При этом апелляционная коллегия согласилась с истцом, что в данном случае, учитывая специфику правоотношений по поставке в области рыболовства, возможно применение аналогии норм Федерального закона от 20.12.2004 № 166-ФЗ «О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов», при рассмотрении случаев, допускающих невозможность исполнения сторонами своих обязательств в части вылова и поставки рыбопродукции, а именно содержащиеся в пункте 2 части 2 статьи 13 указанного закона реабилитирующие основания для стороны, допустившей неисполнение договорных обязательств, к которым относятся: а) возникновения чрезвычайных ситуаций, в результате которых добыча (вылов) водных биоресурсов осуществлена в объеме менее распределенного общего допустимого улова применительно к соответствующей квоте добычи (вылова) водных биоресурсов; б) установления ограничений рыболовства, предусмотренных пунктами 1 (запрет рыболовства в определенных районах и в отношении отдельных видов водных биоресурсов) и 2 (закрытие рыболовства в определенных районах и в отношении отдельных видов водных биоресурсов) части 1 статьи 26 настоящего Федерального закона, в результате которых в отношении соответствующей квоты добычи (вылова) водных биоресурсов добыча (вылов) водных биоресурсов осуществлена в неполном объеме распределенного общего допустимого улова применительно к такой квоте добычи (вылова) водных биоресурсов.

Вместе с тем, ответчиком не доказано наличие вышеназванных обстоятельств, препятствующих добыче (вылову) и поставке рыбопродукции в объеме меньшем, чем это предусмотрено заключенными между сторонами договорами.

Кроме того, судом также учтено, что в материалы дела представлены доказательства того, что ООО «Чукотка» предпринимало попытки предотвратить негативные для себя последствия, вызванные отказом АО «Чукоторыбпромхоз» от поставки рыбопродукции, им были предприняты действия (осуществлен поиск у иных поставщиков (продавцов) путем изучения соответствующего сегмента рынка, направления оферт на поставку, запросов различных рыбопромышленным компаниям Дальневосточного федерального округа, поиска продукции в сети Интернет), направленные на минимизацию или возможное исключение рисков неполучения дохода, но ни от одного из поставщиков не поступило предложение о реализации всей или частично необходимой продукции.

Довод заявителя жалобы относительно того, что ООО РК «Островной» узнало о недостоверности предоставленных при заключении спорных договоров заверений только после подачи ООО «Чукотка» первоначального иска по настоящему делу в суд – 29.05.2023 и срок исковой давности следует исчислять с даты ознакомления ООО РК «Островной» с материалами дела, а, следовательно, встречный иск был подан в пределах срока исковой давности, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку оспариваемые договоры поставок обязанности ООО «Чукотка» по обеспечению потребностей внутреннего рынка Чукотского автономного округа рыбопродукцией из партий, реализованных ему АО «Чукотрыбпромхоз», не содержат, то есть данная информация была известна ООО РК «Островной» (его правопредшественнику) с даты заключения договоров поставки.

При этом судом апелляционной инстанции учтено, что в соответствии с условиями оспариваемых договоров срок их действия ограничен периодом вылова (добычи) водных биологических ресурсов (ВБР), который в свою очередь имеет пресекательный срок 31.12.2021, являющийся предельным сроком действия соответствующих разрешений на вылов ВБР.

ООО РК «Островной» указало в качестве основания иска нарушение со стороны ООО «Чукотка» заверения об обстоятельствах поставки части добытых ВБР на внутренний рынок Чукотского автономного округа, то ООО РК «Островной» не позднее 01.01.2022 должно было узнать о том, что добытые в рамках указанных договоров поставки ВБР не реализованы в 2021 году на внутренний рынок Чукотского автономного округа, тем более, что с 01.09.2021 ООО РК «Островной» (ранее – АО «Чукотрыбпромхоз») отказалось от поставки рыбопродукции по оспариваемым договорам.

С учетом установленного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что начало течения срока исковой давности по заявленным требованиям необходимо исчислять не позднее 01.01.2022.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, выражающие несогласие с выводами суда сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, в связи, с чем отклоняются судом округа, поскольку суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения данного спора и опровергающих правильность выводов арбитражных судов, в кассационной жалобе не приведено.

Учитывая, что дело рассмотрено апелляционным судом полно и всесторонне, выводы основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями  286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 по делу №  А59-3375/2023 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Я.В. Кондратьева

Судьи                                                                                    Г.А. Камалиева

Е.К. Яшкина