ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-1862/2024

Дело № А55-23281/2015

г. Самара

17 апреля 2024 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей  Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 апреля 2024 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2023 года о завершении процедуры конкурсного производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «1245 УНР», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом. 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Максстрой» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «1245 УНР» несостоятельным (банкротом),  мотивируя заявленные требования неисполнения должником требования кредитора по денежным обязательствам.

Определением суда от 28.09.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 07.12.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением суда от 27.07.2016 в отношении должника открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на ФИО2

Определением суда от 16.08.2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда от 27.07.2018 конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2019 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

По результатам рассмотрения вопроса о ходе и результатах процедуры конкурсного производства Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 27.12.2023 следующего содержания:

«Завершить конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «1245 УНР», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Копия определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства подлежит направлению арбитражным судом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном п.2 ст. 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2023.

Апелляционная жалоба принята к производству, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 назначено судебное заседание на 09.04.2024.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, в связи с чем, названная процедура может быть завершена, в том числе при установлении отсутствия у должника имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования его кредиторов

По смыслу положений статьи 131 Закона о банкротстве в рамках проведения процедуры конкурсного производства должно быть выявлено все имущество должника, из которого формируется конкурсная масса.

Суд первой инстанции, завершая процедуру конкурсного производства исходил из следующего.

Как свидетельствует отчет конкурсного управляющего о своей деятельности, составленный по состоянию на 27.07.2023, в ходе конкурсного производства были  опубликованы сведения о банкротстве должника, проведена работа по извещению кредиторов должника, проведена работа по поиску и  выявлению имущества должника, в т.ч. сделаны запросы в регистрирующие органы о наличии/отсутствии имущества, зарегистрированного за должником, проведены мероприятия по реализации выявленного имущества, определению дебиторской задолженности.

Также конкурсным управляющим должника осуществлена рассылка 185 запросов банковских реквизитов бывшим работникам, осуществлены выезды на адреса бывших работников с целью установления банковских реквизитов для осуществления выплат задолженностей по заработной плате, оставлены уведомления на месте фактического проживания, осуществлены выплаты работникам по задолженностям по заработной плате. Работникам, отказавшимся сообщить данные для выплат задолженности по заработной плате предложено обратиться в органы прокуратуры для дальнейшей передачи сведений конкурсному управляющему.

В ходе процедуры конкурсного производства в отношении должника текущая задолженность составила: 31 759 161,41 руб., погашена 12 593 058,90 руб.

В ходе процедуры конкурсного производства в отношении должника в реестр требований кредиторов были включены требования кредиторов на общую сумму 13 397 396 300,01 руб., в т.ч. вторая очередь - 41 035 241,29 руб.; третья очередь - 1 356 361 058,72 руб.

Конкурсным управляющим ООО «1245 УНР» проведена инвентаризация имущества должника (сообщение на ЕФРСБ №1936612 от 13.07.2017, №1952676 от 20.07.2017, №3303566 от 12.12.2018), сформирована конкурсная масса, в рамках настоящего дела был рассмотрен спор о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, рассмотрены заявления об оспаривании сделок должника.

Имущество должника реализовано, денежные средства, поступившие от реализации имущества, распределены.

Суд первой инстанции констатировал, что расчетные счета должника закрыты, составлен и сдан 11.08.2023 в налоговый орган ликвидационный баланс должника. Документы, подлежащие обязательному хранению, переданы в архив.

В указанной связи, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что все мероприятия, связанные с процедурой конкурсного производства в отношении должника проведены в полном объеме.

Учитывая, что на дату проведения судебного заседания имущество и денежные средства у должника отсутствуют, мероприятия конкурсного производства проведены полностью, возможности для расчетов с кредиторами не имеется, арбитражный суд первой инстанции счел возможным завершить процедуру конкурсного производства в отношении должника.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции и находит судебный акт подлежащим отмене ввиду нижеследующего.

С учетом доводов апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции из информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) установлено, что

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2020 по делу А55-23281/2015 с ФИО3 в пользу ООО «1245 УНР» взысканы убытки в размере 1 747 006,64 руб.

Судебный акт в полном объеме изготовлен 25.12.2020, не обжаловался, вступил в силу 19.01.2021, выдан исполнительный лист ФС №035449729 от 15.07.2021г.

В ходе процедуры банкротства ООО «1245 УНР» проведены электронные торги по реализации дебиторской задолженности, в том числе права требования к ФИО3 (ИНН 

<

***>) в составе лота №1. На основании результатов торгов, 14.05.2023г между ООО «1245 УНР» (Цедент), в лице конкурсного управляющего ФИО6 и ФИО1 (Победитель торгов, Цессионарий) был заключен Договор цессии от 14.05.2023г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2023 (с учетом исправления опечаток от 22.08.2023) по делу №А55-23281/2015 произведено процессуальное правопреемство прав требований с ООО «1245 УНР» (ИНН 

<

***>) на ФИО1 (ИНН 

<

***>) по взысканию убытков с ФИО3 (ИНН 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., 410004, РФ, 

<

...>) в размере 1 747 006,64 рублей.

Судебный акт был обжалован со стороны ООО «Русская корона» по причине нарушения его прав и законных интересов, в связи с не привлечением к участию в настоящем споре о правопреемстве.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу №А55-23281/2015 установлены безусловные основания для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2023 и, арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу №А55-23281/2015 производство по заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «1245 УНР», приостановлено до разрешения обособленного спора по заявлению ФИО7 о признании недействительных торгов, оформленных протоколом о результатах проведения торгов №116774 от 10 мая 2023 года по реализации имущества должника ООО «1245 УНР» по Лоту № 1: Дебиторская задолженность перед ООО «1245 УНР», должник ФИО3, сумма задолженности (номинальная стоимость) (руб.) 1 747 006,64 рублей, победителем которых признана ФИО1

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2023 по делу №А55-23281/2015 в удовлетворении заявления ФИО7 отказано в полном объеме.

Определение суда первой инстанции могло быть обжаловано в арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня вынесения, с учетом положения п. 3 ст. 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не позднее 21.12.2023.

Вместе с тем, определением суда от 20.12.2023 (резолютивная часть) по делу №А55-23281/2015 конкурсное производство в отношении ООО «1245 УНР» было завершено.

В тоже время, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу №А55-23281/2015, ФИО7 восстановлен пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы для оспаривания результатов торгов.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО7  арбитражный суд апелляционной инстанции постановлением от 06.03.2024 отменил  определение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2023 по делу А55-23281/2015. Принял новый судебный акт, которым заявление ФИО7 (вх. №302823 от 21.08.2023) об оспаривании торгов и признании договора цессии недействительным, применении последствий его недействительности, удовлетворил.

Признаны недействительными торги, оформленные протоколом о результатах проведения торгов № 116774 от 10 мая 2023 года по реализации имущества должника ООО «1245 УНР» по Лоту № 1: Дебиторская задолженность перед ООО «1245 УНР», должник ФИО3, сумма задолженности (номинальная стоимость) (руб.) 1 747 006 руб. 64 коп. Основание возникновения - определение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2020 по делу № А55-23281/2015 о взыскании с ФИО3 в пользу ООО «1245 УНР» убытков», победителем которых является ФИО1

Признан недействительным договор цессии от 14.05.2023, заключенный по результатам торгов между ООО «1245 УНР» и ФИО1

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника дебиторскую задолженность в размере 1 747 006 руб. 64 коп.

С конкурсной массы ООО «1245 УНР» в пользу ФИО1 взыскана оплаченная на торгах денежная сумма в размере 177 807 руб.

С ООО «1245 УНР» и ФИО1 в пользу ФИО7 взыскана компенсация судебных расходов в размере 36 150 руб., по 18 075 руб. с каждого, а также с должника и ФИО1 в доход Федерального бюджета взыскана государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в общем размере 2 850 руб., по 1 425 руб. с каждого.

Таким образом, суд первой инстанции завершил процедуру конкурсного производства должника до вступления в законную силу судебного акта об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании торгов и признании договора цессии недействительным, применении последствий его недействительности.

Вместе с тем, поскольку суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции, удовлетворив заявление ФИО7, тем самым имущество вернулось в конкурсную массу должника в результате применения последствий недействительной сделки, весь комплекс мероприятий процедуры банкротства не завершен, а обжалуемое определение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2023 по делу А55-23281/2015 принято без учета вышеуказанных обстоятельств.

В указанной связи судебная коллегия приходит к выводу о том, что в данном случае вывод о наличии оснований для  завершения процедуры банкротства сделан судом первой инстанции преждевременно.

С учетом изложенного, определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене, а вопрос о завершении процедуры конкурсного производства общества с ограниченной ответственностью «1245 УНР» подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2023 года по делу А55-23281/2015 отменить.

Направить вопрос о завершении процедуры конкурсного производства общества с ограниченной ответственностью «1245 УНР» на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                    А.И. Александров

 

                                                                                                                Е.А. Серова