АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-27117/2017 

Дата принятия решения –  10 ноября 2017 года.

Дата объявления резолютивной части –  02 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Насырова А.Р., 

  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев  в первой инстанции в открытом заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан», г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Бокар Агро» в связи с ликвидацией, внесенная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан за государственным регистрационным номером (ГРН) 6171690458065, об обязании инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя, с привлечением к участию в деле третье лицо, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2, г. Заинск,

с участием:

от заявителя  – ФИО3, представитель по доверенности от 27.02.2017г.;

от ответчика  – ФИО4, представитель по доверенности от 07.11.2016г.;

от третьего лица  – не явилось, извещено;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан», г.Казань (далее по тексту – заявитель) обратилось в Арбитражный суд РТ с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань (далее по тексту – ответчик), о признании недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Бокар Агро» в связи с ликвидацией, внесенная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан за государственным регистрационным номером (ГРН) 6171690458065, об обязании инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя, с привлечением к участию в деле третье лицо, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2, г. Заинск.

Представитель заявителя требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении, указал, что ликвидация ООО «Бокар Агро» осуществлена с нарушением норм гражданского законодательства, вследствие чего решение ИФНС № 18 о внесении записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией за государственным регистрационным номером (ГРН) 6171690458065, является незаконным и нарушает права и законные интересы заявителя.

Представитель ответчика требования не признала по мотивам, указанным в отзыве. 

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, направило ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Суд в порядке ст. 156 АПК РФ определил провести судебное заседание в отсутствие вышеуказанного третьего лица, о чем вынесено протокольное определение.

Как установлено судом из материалов дела, 15 февраля 2017 года за вх. № 736А в Инспекцию от филиала ГБУ МФЦ Заинского района поступили следующие документы:

-уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначения ликвидатора - Общества с ограниченной ответственностью «БОКАР АГРО» по форме Р15001, подписанное ликвидатором - ФИО2, при этом подпись заявителя нотариально  засвидетельствована;

-решение №5 единственного участника ООО «БОКАР АГРО» от 07.02.2017 г.

На основании данных документов 22.02.2017 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица учредителем (участником) юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации с присвоением государственного регистрационного номера (ГРН) 2171690316257.

Сообщение о ликвидации юридического лица ООО «БОКАР АГРО» было опубликовано в Журнале «Вестник государственной регистрации» №13 (627) 2017 от 05.04.2017 г., с указанием адреса: 423520, 

<

...>, тел:. 8-927-456-56-51, e-mail: 927456565l(a)mail.ru, для направления требований кредиторов в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.

23 июня 2017 года за вх.№ 33642А в Межрайонную ИФНС России №18 по РТ непосредственно от ФИО2 были представлены следующие документы:

уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме Р15001, подписанное ликвидатором Общества - ФИО5, при этом подпись заявителя нотариально засвидетельствована;

- промежуточный ликвидационный баланс, 

-решение участника №8 ООО «БОКАР АГРО» от 08.06.2017 г., в котором участник принял решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

На основании данных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренный статьей 23 Закона №129-ФЗ, 30.06.2017 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица с присвоением государственного регистрационного номера (ГРН) 6171690154157.

01 августа 2017 года за вх.№ 3033А непосредственно от ФИО2 в Инспекцию были представлены следующие документы:

Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, подписанное ликвидатором Общества - ФИО2, при этом подпись заявителя нотариально засвидетельствована;

ликвидационный баланс;

-решение участника №10 ООО «БОКАР АГРО» от 22.07.2017 г., об утвержденииликвидационного баланса;

документ об оплате государственной пошлины;

заявление об уточнении платежа.

02.08.2017 года в адрес Межрайонной ИФНС России №11 по РТ от Инспекции было направлено письмо (исх. №2.1-05/020683) о предоставлении информации в отношении ООО «БОКАР АГРО», о подтверждении ликвидационного баланса ООО «БОКАР АГРО».

04.08.2017 года в адрес Инспекции от Межрайонной ИФНС России №11 по РТ (исх. №2.10-24/10253@) поступило письмо о подтверждении ликвидационного баланса ООО «БОКАР АГРО».

Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан 08.08.2017 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами с присвоением государственного регистрационного номера (ГРН) 6171690458065.

Посчитав, что  Межрайонная ИФНС России № 18 по Республике Татарстан произвела регистрационные действия по прекращению деятельности юридического лица неправомерно, не удостоверившись в уведомлении кредиторов и наличии обязательств,  заявитель обратился в суд с настоящим заявлением. 

Исследовав представленные материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными суд должен установить наличие совокупности двух условий:

- несоответствие ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту;

- нарушение ненормативным правовым актом, решением, действием (бездействием) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. 

Пунктами 1. 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами. 

Согласно ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. 

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. 

Пунктом 4 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. 

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Вместе с тем, установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения – составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета. 

Размещение объявления о ликвидации юридического лица не свидетельствуют о надлежащем уведомлении кредитора о начале процедуры ликвидации, поскольку часть 1 статьи 63 ГК РФ возлагает на ликвидатора обязанности по совершению действий, направленных на выявление кредиторов и осуществление расчетов, в том числе, обязанность по заблаговременному письменному извещению каждого кредитора. 

Как установлено судом, Общество с ограниченной ответственностью «ЛКМБ-РТ» (Лизингодатель) и Общество с ограниченной ответственностью «БоКар Агро» (Лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 16 декабря 2009 года № 362/09-Г (далее по тексту также - договор лизинга № 362/09-Г). По условиям договора лизинга №362/09Т ООО «ЛКМБ-РТ» передало ООО «БоКар Агро» для предпринимательских целей, во временное владение и пользование, с последующим переходом права собственности новое оборудование: Молокоприемный пастеризационно-холодильно-упаковочный пункт (далее по тексту - предмет лизинга), идентифицированный в утвержденной сторонами спецификации.

 Во исполнение договора лизинга № 362/09-Г Истцом (Покупатель), ООО «БоКар Агро» (Лизингополучатель) и ООО «Республиканский Центр МЖФ» (Продавец) был заключен договор купли-продажи от 18 декабря 2009 года №362/09Т. по условиям которого Покупатель приобрел в собственность для дальнейшей передачи в финансовую аренду Лизингополучателю указанное Лизингополучателем имущество.

Сумма договора купли-продажи №362/09-Г является равной стоимости предмета лизинга 1 705 000 рублей. Свои обязанности перед Продавцом ООО «ЛКМБ-РТ»   выполнило   в   полном   объеме. К   договору   купли-продажи   был   подписан трехсторонний акт приема-передачи, по которому Продавец передало оборудование во временное владение и пользование (Лизингополучателю) и в собственность ООО «ЛКМБ-РТ».

Согласно п.п. 4.1.договора лизинга №362/09-Г лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиками уплаты лизинговых платежей, утвержденными в виде приложений к вышеуказанному договору лизинга. К договору лизинга № 362/09-Г было заключено дополнительное соглашение от 01 апреля 2010 года, где   был утвержден график уплаты лизинговых платежей в новой редакции.

Поскольку денежные обязательства по договорам лизинга № 362/09-Г Лизингополучатель перед ООО «ЛКМБ-РТ» исполнял ненадлежащим образом, ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» обратилась в Заинский городской суд РТ о взыскании суммы основного долга и неустойки  по договору лизинга и договорам поручительства.

Решением Заинского городского суда РТ от 14.06.2013г. в удовлетворении исковых требований ООО «Лизинговая компания малого бизнеса РТ» к ООО «БоКар Агро», ФИО2, ФИО6, ООО «Роялти Групп» отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ФИО6, ФИО7 о признании прекращенными договоров поручительства, ООО «БоКар Агро» о расторжении договора лизинга (финансовой аренды) отказано.

Апелляционным определением Верховного суда РТ от 05 сентября 2013г. по делу 33-10612/2013 отменено решение Заинского городского суда РТ от 14 июня 2013г., по делу принято новое решение об удовлетворении исковых требований ООО «ЛКМБ-РТ» о взыскании в солидарном порядке с ООО «Бокар Агро», ФИО7, ФИО6, ООО «Роялти Групп» в солидарном порядке задолженность по лизинговым платежам в размере 1 134 240,8 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) участниками ООО «Бокар Агро» было принято решение о его ликвидации (протокол от 07.02.2017).Исходя из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Бокар Агро», ликвидатором являлся ФИО2.

Между тем, на момент подачи заявления о государственной регистрации юридического лица, в связи с его ликвидацией, были неисполненные обязательства перед ООО «Лизинговая компания малого бизнеса РТ», о чем было известно ликвидатору ООО «Бокар Агро».

 В нарушение требований ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор письменно не уведомил ООО «Лизинговая компания малого бизнеса РТ» о ликвидации ООО «Бокар Агро», не исполнил возврат долговых обязательств перед ООО «Лизинговая компания малого бизнеса РТ». 

На государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица ликвидатором ООО «Бокар Агро»  ФИО2 был представлен ликвидационный баланс, не содержащий сведений о наличии кредиторской задолженности перед ООО «Лизинговая компания малого бизнеса РТ». 

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами. 

В соответствии с подп. "а" и "б" п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. 

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов. 

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. 

В связи с этим представление ликвидационного баланса, не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что в данном случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

На основании вышеизложенного требования заявителя подлежат судом удовлетворению.

Суд считает необходимым указать, что незаконная ликвидация ООО «Бокар Агро», и его последующее исключение из ЕГРЮЛ исключает возможность ООО «Лизинговая компания малого бизнеса РТ»  рассчитывать на погашение соответствующей задолженности, тем самым нарушая имущественные права и законные интересы ООО «Лизинговая компания малого бизнеса РТ», как кредитора в сфере предпринимательской деятельности. 

Данный вывод суда соответствует позиции, изложенной, в частности, в  Постановлениях Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 г. №4407/14 по делу №А65- А65-9353/2013, от 15.01.2013г. №11925/12 по делу  А55-15285/2011, от 05.03.2013г. №14449/12 по делу А60-539/2011.

Таким образом, суд находит требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-169, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

Заявление удовлетворить.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Бокар Агро» в связи с ликвидацией, внесенная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан за государственным регистрационным номером (ГРН) 6171690458065.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по РТ, г.Казань устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по РТ, г.Казань, зарегистрированной по адресу: РТ, 

<

...>, за счет средств бюджетной системы Российской Федерации, находящихся на соответствующем счете федерального казначейства в пользу ООО «Лизинговая компания малого бизнеса РТ», г.Казань 3000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

              Судья                                                                                                                А.Р.Насыров.