ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-35286/2019

город Ростов-на-Дону

27 апреля 2023 года

15АП-5258/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Димитриева М.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от конкурсного управляющего ФИО2, посредством системы веб-конференции ИС «Картотека арбитражных дел»: представитель ФИО3 по доверенности от 21.06.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2023 по делу № А53-35286/2019 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки должника недействительной

ответчик: ФИО4,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бизнеслайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бизнеслайн» (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства – Ford Mondeo, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, регистрационный знак: 

<

***> заключенного между должником и гражданином Республики Беларусь ФИО4.

В качестве последствий недействительности сделки заявитель просит взыскать с ФИО4 рыночную стоимость транспортного средства в размере 807 222 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 06.03.2023 по делу № А53-35286/2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда от 06.03.2023, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом не проверены и не оценены доводы о наличии оснований мнимости сделки. Указанная сделка по продаже транспортного средства является ничтожной мнимой сделкой, а также должна быть признана недействительной как причинившая вред имущественным правам кредиторов, совершенная при неравноценности встречного исполнения обязательства. На момент совершения сделки должника отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Законность и обоснованность определения от 06.03.2023 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2022 (резолютивная часть от 16.03.2022) ООО «Бизнеслайн» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий 18.08.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства – Ford Mondeo, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, регистрационный знак: 

<

***> заключенного между должником и гражданином Республики Беларусь ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанного имущества у ФИО4 в конкурсную массу должника.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий уточнил свои требования (л.д. 42) и просил в качестве последствий недействительности сделки взыскать с ФИО4 рыночную стоимость транспортного средства в размере 807 222 руб.

Как указано в заявлении, 24.04.2019 между ООО «Бизнеслайн» (продавец) и гражданином Республики Беларусь ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства – Ford Mondeo, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, регистрационный знак: 

<

***> (пункт 1.1 договора).

Передаваемое транспортное средство принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации ТС 99 06 № 540276 от 04.03.2019, в споре не состоит, не является предметом залога и не обременено другими правами третьих лиц (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость транспортного средства составляет 400 000 руб.

Покупатель уплачивает цену, определенную договором в течение 2 (двух) дней с момента подписания настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным способ, не запрещенным законодательством (пункт 3.2 договора).

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 24.04.2019 без претензий по техническому состоянию (л.д. 12-13).

По мнению конкурсного управляющего, указанная сделка по продаже транспортного средства является ничтожной мнимой сделкой, а также должна быть признана недействительной как причинившая вред имущественного правам кредиторов, совершенная при неравноценности встречного исполнения обязательства.

При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка должника заключена 24.04.2019, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (01.10.2019), следовательно, она подпадает под период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении спора, является установление факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

В обоснование неравноценности оспариваемой сделки конкурсный управляющий ссылается на то, что средняя стоимость сопоставимых транспортных средств той же модели 2011 года составляет 700 000 руб. (условия оспариваемой сделки существенно в худшую сторону отличаются от обычно совершаемых сделок при сравнимых обстоятельствах). При этом стоимость проданного автомобиля составляет 400 000 руб. в 2019 году против средней стоимости в 700 000 руб. в 2022 году.

Согласно пункту 4 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации рыночной ценой товара (работы, услуги) признается цена, сложившаяся при взаимодействии спроса и предложения на рынке идентичных (а при их отсутствии - однородных) товаров (работ, услуг) в сопоставимых экономических (коммерческих) условиях.

В соответствии с абзацем 2 статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998№ 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда:

- одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение;

- стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах;

- объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки;

- цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было;

- платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции об увеличении стоимости автомобилей в 2020 году по сравнению с 2019 годом, который коснулся вторичного рынка с увеличением цены на массовый сегмент. При этом сравнение конкурсным управляющим средней стоимости проданного автомобиля (Ford Mondeo, 2011 года выпуска) в 2019 году против средней стоимости в 2022 году является в данном случае некорректным.

Сведения о стоимости аналогичных автомобилей в 2019 году конкурсным управляющим в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены; иных доказательств, свидетельствующих о занижении стоимости по сравнению с аналогичными моделями автомобилей (2011 года выпуска), также не представлено.

Соответственно, конкурсный управляющий в отсутствие реальной возможности объективно установить рыночную стоимость транспортного средства на условиях, определенным договором, не смог доказать обстоятельства, обосновывающие его требования. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, должно нести риск наступления негативных последствий такого своего поведения (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.03.2021 по делу № А32-52667/2018).

Таким образом, конкурсный управляющий не доказал факт неравноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке, совершенной в пределах подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка по продаже транспортного средства является ничтожной (мнимой) сделкой, а также должна быть признана недействительной как причинившая вред имущественным правам кредиторов (на момент совершения сделки должника отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества), отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника. Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018.

В свою очередь конкурсный управляющий не представил каких-либо доказательств заинтересованности гражданина ФИО4 (покупателя, гражданина Республики Беларусь) по отношению к должнику, его осведомленности как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так и о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника.

В данном случае сделка (договор купли-продажи транспортного средства от 24.04.2019) между должником и ФИО4 состоялась, транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 24.04.2019 без претензий по техническому состоянию (л.д. 12-13).

Согласно представленному ответу ГУ МВД России по Ростовской области (от 17.02.2021 № 3/216100379087) на запрос конкурсного управляющего (от 31.01.2021 № 1) транспортное средство – Ford Mondeo, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***> снято с учета 03.05.2019, предоставлено право вывоза транспортного средства за пределы Российской Федерации до 02.06.2019, в связи с чем оснований для вывода о мнимости оспариваемой сделки у суда не имеется.

Отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерских документов должника не является основанием для вывода о ничтожности оспариваемой сделки. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы взыскивается с заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2023 по делу № А53-35286/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнеслайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                              Д.В. Емельянов

 

Судьи                                                                                                               М.А. Димитриев

 

                                                                                                                           Н.В. Сулименко