АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 декабря 2017 года

 Дело №

А56-22685/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                 Чуватиной Е.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная система «Клевер» Моргачевой Л.Н. (доверенность от 04.08.2017), 

рассмотрев 21.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная система «Клевер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2017 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 (судьи              Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу № А56-22685/2017,     

у с т а н о в и л:

Морозов Вячеслав Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная система «Клевер», место нахождения: 188220, Ленинградская обл., Лужский р-н, дер. Почап,                     ОГРН 1027809015167, ИНН 7820012630 (далее – Общество), о взыскании             442 335 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2014 по 10.03.2017.

Решением суда от 26.06.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.09.2017,  иск удовлетворен в полном объеме. С Общества в пользу Морозова В.В. взыскано 11 847 руб. расходов по уплате государственной пошлины.  

В кассационной жалобе Общество, считая принятые решение и постановление незаконными и необоснованными, просит обжалуемые акты  отменить, принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению Общества, им не были нарушены сроки выплаты истцу действительной стоимости доли, тогда как действия последнего по обращению в суд с настоящим требованием следует расценивать как злоупотребление правом.

 Морозов В.В. о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2016 по делу № А56-41740/2014, оставленным без изменения постановлениями от 27.10.2016 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и от 02.02.2017 Арбитражного суда Северо-Западного округа, с Общества в пользу Морозова В.В. взыскано 1 727 500 руб., составляющих действительную стоимость принадлежавшей истцу доли в уставном капитале ответчика. 

В рамках данного дела судами установлено следующее. 

Морозов В.В. являлся участником Общества, ему принадлежала доля в размере 45% уставного капитала. 

Пунктом 7.3 устава Общества установлен срок выплаты действительной стоимости доли в случае выхода из общества - шесть месяцев.

Морозов В.В. направил Обществу заявление о своем выходе, которое получено последним 22.01.2014.

Поскольку Общество не произвело выплату действительной стоимости доли, Морозов В.В. обратился в арбитражный суд.  

По результатам судебной экспертизы установлено, что по состоянию на последнюю отчетную дату перед подачей Морозовым В.В. заявления о выходе из Общества - 01.01.2014 - действительная стоимость доли в размере 45% уставного капитала составляла 1 993 000 руб.

Установив, что Общество выплатило Морозову В.В. 265 500 руб. по платежному поручению от 15.04.2015, суд пришел к выводу, что задолженность ответчика перед истцом составляет 1 727 500 руб., и взыскал эту сумму.

Морозов В.В., ссылаясь на нарушение Обществом срока выплаты действительной стоимости вышеупомянутой доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

 Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на дату выхода истца из Общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, у которого возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление Пленума № 90/14) разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Наряду с требованием о взыскании суммы долга суд вправе удовлетворить и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 18 постановления Пленума № 90/14).

Пунктами 1 и 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходили из следующего.

         Обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в соответствии с Законом № 14-ФЗ и уставом Общества возникла у последнего в момент получения им заявления Морозова В.В. Срок на исполнение такой обязанности истек 22.07.2014, что установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-41740/2014 и в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежит доказыванию.

         Таким образом, ненадлежащее исполнение Обществом своих обязательств по выплате бывшему участнику общества действительной стоимости доли в уставном капитале повлекло начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть с момента истечения срока выплаты. Принятие судебного акта, подтверждающего наличие у Общества такой обязанности в определенном размере, не изменяет срока ее исполнения.

По результатам оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суды обеих инстанций посчитали правомерным расчет процентов, произведенный Морозовым В.В. 

Суды учли, что у Общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, определенной не просто по формальным данным, исходя из бухгалтерского баланса на соответствующую дату, а именно  рыночной стоимости этой доли (в том числе с учетом заявленных истцом возражений на установленную Обществом стоимость).

При таких обстоятельствах суды признали исковые требования обоснованными по праву и размеру. 

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергают выводы судов.

Довод о злоупотреблении истцом правами при обращении в суд с настоящим иском не нашел подтверждения. То обстоятельство, что сторонами в рамках исполнительного производства было подписано соглашение о погашении задолженности в определенном порядке, не свидетельствует об освобождении ответчика от уплаты процентов за весь период просрочки или о  недобросовестности истца. Ссылка на уклонение истца от получения изначально определенной Обществом действительной стоимости доли отклонена судами как документально не подтвержденная.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения,  а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 по делу № А56-22685/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная система «Клевер» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

Е.В. Чуватина