Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-4450/2020

18 ноября 2020 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Гуляевой А. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Нирунган» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании права залога доли в уставном капитале ООО «Нирунган» отсутствующим и обязании МРИ ФНС России №5 по РС(Я) погасить запись в ЕГРЮЛ,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 05.10.2020, представлен диплом, ФИО4 по доверенности от 10.09.2020, представлен диплом (до перерыва);

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 14.01.2020 (до перерыва); ФИО6 по доверенности от 10.01.2020, удостоверение, представлен диплом (после перерыва);

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском  к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании права залога доли в уставном капитале ООО «Нирунган» отсутствующим и обязании МРИ ФНС России №5 по РС(Я) погасить запись в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 14.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Нирунган» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие третьего лица.

В материалы дела от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, от ответчика поступил отзыв на исковое заявление.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика по исковым требованиям не возражает, просит возложить расходы по госпошлине на заявителя в случае удовлетворения исковых требований.

Представитель истца не возразил относительно заявления ответчика о возложении расходов по госпошлине на истца.

Представители истца, ответчика пояснили по обстоятельствам дела.

Суд в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил приобщить к материалам дела поступившие документы.

Суд в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявил перерыв в судебном заседании до 12 ноября 2020 г. 10 час. 50 мин.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) разместил на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва судебное заседание продолжено 12 ноября 2020 г. в 10 час. 52 мин. в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания тем же секретарем судебного заседания, при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 05.10.2020, представлен диплом;

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 10.01.2020, удостоверение, представлен диплом;

от третьего лица: не явился, извещен.

В материалы дела от истца поступило заявление об уточнении исковых требований о признании права залога доли в уставном капитале ООО «Нирунган» (ОГРН 

<

***>), принадлежащей на праве собственности ФИО2, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2161447286834, прекращенным; обязании Межрайонной инспекции ФНС России № 5 по Республике Саха (Якутия) погасить в ЕГРЮЛ запись ГРН 2161447286834.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточнение.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом установлено, что уточнение исковых требований заявлено полномочным лицом, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Суд, руководствуясь статьями 49, 159, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает уточнение исковых требований.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве, заявил возражения относительно возложения расходов по уплате госпошлины на ответчика.

Представитель истца относительно возложения расходов по уплате госпошлины на истца не возражает.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Нирунган» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано Министерством юстиции Республики Саха (Якутия) 15.01.1996 за основным государственными регистрационные номером 

<

***>.

ФИО2 (истец) является участником общества с ограниченной ответственностью «Нирунган», доля в уставном капитале общества составляет 8,04%, номинальной стоимостью 32111500 руб.

19.12.2012 между истцом (залогодатель) и «Московским кредитным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель) заключен договор залога № 9469/12, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю, принадлежащую гр. ФИО2 на праве собственности долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нирунган» (должник), в обеспечение исполнения обязательств ООО «Нирунган» по кредитному договору № 

<

***> от 30.11.2012, заключенному между залогодержателем и должником.

29.09.2015 между «Московским кредитным банком» (открытое акционерное общество) (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестброкер» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования № 7213/15, по условиям которого цедент обязался передать цессионарию, а цессионарий обязался принять  и оплатить имущественные права (требования) цедента в полном объеме к заемщику - ООО «Нирунган» по кредитному договору № 

<

***> от 30.11.2012, заключенному между цедентом и должником на сумму 500 000 000 руб. Одновременно с уступкой имущественных прав по кредитному договору цедент, руководствуясь ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступает цессионарию права требования по договорам поручительства и договору залога, заключенными в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору.

10.05.2016 на основании п. 1 ст. 23 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон N 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2161447286834 о смене залогодержателя на общество с ограниченной ответственностью «Инвестброкер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

16.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2207700318956 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Инвестброкер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Истец, указав, что ликвидация общества с ограниченной ответственностью «Инвестброкер» в силу статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации повлекла за собой прекращение прав и обязанностей, в связи с чем залог доли, принадлежащей истцу, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нирунган» прекратился, обратился в суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением о признании права залога доли в уставном капитале ООО «Нирунган» (ОГРН 

<

***>), принадлежащей на праве собственности ФИО2, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2161447286834, прекращенным; обязании Межрайонной инспекции ФНС России № 5 по Республике Саха (Якутия) погасить в ЕГРЮЛ запись ГРН 2161447286834.

Ответчик на исковые требования не возражает, просит отнести судебные расходы на истца.

Суд, изучив и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к следующим выводам.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Согласно положениям статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Залогодержатель – общество с ограниченной ответственностью «Инвестброкер» прекратило деятельность 16.01.2020, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2207700318956.

Сведений о том, что до момента прекращения деятельности обществом с ограниченной ответственностью «Инвестюрокер» права залогодержателя были переданы иным лицам, материалы дела не содержат.

Возможность обращения в суд с исковым заявлением о признании права прекратившимся вытекает из статей 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым защита гражданских прав осуществляется судами путем признания права.

В случаях, когда запись в ЕГРЮЛ нарушает право истца, которое не может быть защищено иным образом, оспаривание зарегистрированного обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании обременения отсутствующим (прекращенным).

Поскольку судом установлено, что залогодержатель прекратил деятельность, то требование истца признать прекращенным залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нирунган» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принадлежащей на праве собственности ФИО2, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2161447286834, прекращенным, подлежит удовлетворению.

Таким образом, запись о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нирунган», принадлежащей истцу, сведения о котором внесены в единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2161447286834, не соответствует действительности и нарушает права истца.

Абзацем четвертым пункта 3 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Поскольку названным законом внесение записи в ЕГРЮЛ на основании вступившего в законную силу судебного акта прямо предусмотрено, суд приходит к выводу, что требование истца об обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) погасить в ЕГРЮЛ запись ГРН 2161447286834 является обоснованным.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что заявленные требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истец при обращении в суд с иском произвел уплату госпошлины в размере 12 000 руб. по чекам-ордерам от 03.07.2020.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

В судебном заседании представитель ответчика заявил о возложении расходов по госпошлине на заявителя в случае удовлетворения исковых требований, представитель истца не возразил.

Стороны поставили суд в известность о достигнутом соглашении о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины согласно положений части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума от 21.01.2016 N 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Вместе с тем, как указано в пункте 19 постановления Пленума от 21.01.2016 N 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Указанную позицию суд полагает возможным применить и к рассматриваемой ситуации в настоящем деле.

Также решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против ответчика, который не имел противоположных с заявителем юридических интересов.

С учетом вышеизложенного, судебные расходы должны быть отнесены на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать право залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нирунган» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принадлежащей на праве собственности ФИО2, сведения о котором внесены в Единый государственный  реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2161447286834, прекращенным.

Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) погасить в ЕГРЮЛ запись ГРН 2161447286834.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья

                               А.В. Гуляева