АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-2922/2023

город Саранск

27 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Развитие села»

к обществу с ограниченной ответственностью «Садовод»

о взыскании задолженности в сумме 156907 руб. 34 коп.,

пени в сумме 5311 руб. 32 коп.,

при участии

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 24.08.2022 г.,

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 05.09.2022 г., ФИО4, директора,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Развитие села» (далее - АО «Развитие села», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Садовод» (далее - ООО «Садовод», ответчик) с требованиями о взыскании задолженности в сумме 156907 руб. 34 коп., пени в сумме 5311 руб. 32 коп.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал по обстоятельствам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Из материалов дела следует, что между АО «Росагролизинг» (лизингодатель) и АО «Развитие села» (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) №2009/АКМ-7542 от 19.05.2009 г., №2008/С-5199 от 15.04.2008 г., №0111830 от 27.06.2011 г., №0111829 от 27.06.2011 г. в редакции дополнительных соглашений, во исполнение условий которых истцу передано определенное имущество (оборудование, техника).

В свою очередь, истец на условиях договора финансовой аренды (сублизинга) №303908 от 06.10.2009 г., дополнительного соглашения №1 от 03.10.2011 г., дополнительного соглашения №2 от 06.10.2010 г. передал ООО «Садовод» Трактор ДТ-75ДЕРС 4 (что подтверждается актом приема-передачи в сублизинг от 06.10.2009 г.) на сумму 1501413 руб. 99 коп. По состоянию на 09.12.2022 г. задолженность по договору финансовой аренды (сублизинга) №302908 от 06.10.2009 г. отсутствует, что подтверждается актом сверки взаимных расчетом на 09.10.2022 г.;

- на условиях договора финансовой аренды (сублизинга) №303781 от 08.10.2008 г., дополнительного соглашения №1 от 03.10.2011 г., дополнительного соглашения №2 от 15.05.2017 г., дополнительного соглашения №4 от 28.12.2018г. ООО «Садовод» передан Прицеп СЗАП 8551-02 (что подтверждается актом приема-передачи в сублизинг от 08.10.2008 г.) на сумму 682889 руб. 99 коп. По состоянию на 09.12.2022 г. задолженность по договору финансовой аренды (сублизинга) №303781 от 08.10.2008 г. отсутствует, что подтверждается актом сверки взаимных расчетом на 09.12.2022 г.;

- на условиях договора финансовой аренды (сублизинга) №302956 от 09.11.2011 г., дополнительного соглашения №1 от 01.09.2017 г., дополнительного соглашения №2 от 28.12.2018 г. ООО «Садовод» передан ГАЗ-САЗ-35071 (что подтверждается актом приема-передачи в сублизинг от 09.11.2011 г.) на сумму 1280450 руб. 49 коп. По состоянию на 09.12.2022 г. задолженность по договору финансовой аренды (сублизинга) №302956 от 09.11.2011 г. отсутствует, что подтверждается актом сверки взаимных расчетом на 09.12.2022 г.;

- на условиях договора финансовой аренды (сублизинга) №302965 от 06.06.2011 г., дополнительного соглашения №1 от 01.09.2017 г., дополнительного соглашения №2 от 28.12.2018 г. ООО «Садовод» передан Трактор колесный «Беларус 82.1» (что подтверждается актом приема-передачи в сублизинг от 29.08.2011 г.) на сумму 860676 руб. 78 коп. По состоянию на 09.12.2022 г. задолженность по договору финансовой аренды (сублизинга) №302965 от 06.06.2011 г. отсутствует, что подтверждается актом сверки взаимных расчетом на 09.12.2022 г.

В соответствии с п. 4.1.11 договоров финансовой аренды(сублизинга) установлено, что в случае, если фактические расходы Сублизингодателя на приобретение оборудования превысят общую стоимость, указанную приложении №1, стороны обязуются осуществить перерасчет общей суммы сублизинговых платежей пропорционально документально подтвержденным дополнительным расходам Сублизингодателя.

Истцом указывается, что в связи с несвоевременным исполнением графика расчетов по договорам сублизинга АО «Развитие села» (Сублизингодатель) не имел возможности своевременно произвести расчеты с АО «Росагролизинг» (Лизингодателем) в полном объеме. Лизингодатель на основании договоров финансовой аренды (лизинга) №2009/АКМ-7542 от 19.05.2009 г., №2008/С-5199 от 15.04.2008 г., №0111830 от 27.06.2011 г., №0111829 от 27.06.2011 г. в редакции дополнительных соглашений начислил удорожание с увеличением срока действия договора. В результате этого у Сублизингодателя произошло увеличение фактических расходов, связанных с приобретением предмета лизинга.

Общая сумма удорожания составила 156907 руб. 34 коп. по договорам финансовой аренды (сублизинга), в том числе: по договору финансовой аренды (сублизинга) №302908 от 06.10.2009 г. - 29256 руб. 56 коп., по договору финансовой аренды (сублизинга) №303781 от 08.10.2008 г. - 28829  руб. 26 коп., по договору финансовой аренды (сублизинга) №302956 от 09.11.2011 г. - 87609 руб. 23 коп., по договору финансовой аренды (сублизинга) №302965 от 06.06.2011 г. - 11212 руб. 29 коп.

АО «Развитие села» создано в результате приватизации ГУП Республики Мордовия «Развитие села» путем преобразования и является его правопреемником по всем правам и обязательствам.

09.12.2022 г. ответчику отправлены претензии №20/1796, №20/1797, №20/1798, №20/1799 с требованием подписать дополнительные соглашения от 30.11.2022 г. к договорам финансовой аренды (сублизинга) и оплатить образовавшуюся задолженность по оплате сублизинговых платежей в сумме 156907 руб. 34 коп. в указанный в претензиях срок. Претензии оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 № 164 «О финансовой аренде (лизинге)» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 2 указанного закона и статье 665 ГК РФ по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (статья 625 ГК РФ), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

Лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование сублизингополучателю, не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ними не возникло отношений по финансовой аренде, для которых характерно совершение лизингодателем действий по заключению договора купли-продажи лизингового имущества с продавцом в соответствии с указаниями лизингополучателя.

Правоотношения между лизингодателем и сублизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом 1 главы 34 ГК РФ, с учетом особенности, установленной в абзаце 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)».

Договор сублизинга можно квалифицировать как смешанный договор, содержащий элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи (пункт 3 статьи 421 и пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с п. 4.1.11 договоров финансовой аренды (сублизинга) установлено, что в случае если фактические расходы сублизингодателя на приобретение оборудования превысят общую стоимость, указанную в приложении №1 в связи с изменением цены продавцом по условиям контракта, стороны обязуются осуществить перерасчет общей суммы сублизинговых платежей пропорционально документально подтвержденным расходам «Сублизингодателя».

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 названной статьи по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Исходя из буквального толкования указанных норм, следует, что требование об изменении условий договора может быть заявлено только в отношении действующего договора, обязательства по которому не исполнены контрагентами.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 408 ГК РФ, обязательство прекращается надлежащим исполнением.

В соответствии с пунктом 6.1. договоров финансовой аренды (сублизинга) предусмотрено, что каждый из них вступает в действие с даты его подписания и действует до полного исполнения сторонами всех своих обязательства в рамках договора. 

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, сторона ответчика выплатила лизинговые платежи, оплатило выкупную стоимость предмета сублизинга, приняла по передаточному акту имущество. В свою очередь сторона истца также выполнила свои обязательства по договору финансовой аренды (сублизинга), а именно, передала технику ответчику.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что действие спорных договоров финансовой аренды (сублизинга) прекращено надлежащим исполнением своих обязательств контрагентами. Соответственно, суд не вправе вменять в обязанность ответчика подписать дополнительное соглашение к договору, прекратившему свое действие.

АО «Развитие села» пояснено, что указанная задолженность сформировалась в связи с увеличением фактических расходов, связанных с приобретением у АО «Росагролизинг» предмета лизинга.

Обязательства возникают из договора и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

Между тем, условиями договора финансовой аренды (сублизинга) не предусматривается прямая, без заключения дополнительных соглашений, обязанность сублизингополучателя компенсировать сублизингодателю расходы, дополнительно им понесенные при приобретении имущества у третьих лиц.

И при рассмотрении настоящего дела суд не пришел к выводу о возможности понудить ответчика заключить дополнительные соглашения к договорам финансовой аренды (сублизинга), предусматривающие увеличение сублизинговых платежей.

Судом также учтено заявленное ответчиком ходатайство о применении срока исковой давности, поскольку АО «Росагролизинг» реструктуризировало задолженность истца, сложившуюся по состоянию на 01.07.2019, что опосредовало удорожание по всем договорам сублизинга.

С учетом указанных обстоятельств, суд оставляет без удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 156907 руб. 34 коп., пени в сумме 5311 руб. 32 коп.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          С.П. Бобкина