ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-115147/2017

30 июля 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2018 года 

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2018 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А. 

при участии в заседании: 

от истца – ФИО1 – ФИО2, дов. от 21.03.2017 

от ответчиков: 

от нотариуса города Москвы Корсика К.А. – ФИО3, дов. от 24.01.2017 

от ФИО2 – лично, предъявлен паспорт 

от ООО АПГ «Ладога-Инвест» – ФИО4, дов. от 05.04.2018 

от третьего лица - ООО «Водвин» - ФИО5, дов. от 01.01.2018 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда города Москвы 

от 26 января 2018 года, 

принятое судьей Жура О.Н., 

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 10 апреля 2018 года 

принятое судьями Верстовой М.Е., Гариповым В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.

по иску ФИО1 

к нотариусу города Москвы ФИО6; ФИО2; ООО АПГ «Ладога-Инвест» 

третье лицо: ООО «Водвин» 

о признании договоров недействительными 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к нотариусу города Москвы ФИО6 о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Водвин» от 03.12.2010 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО2 и Общество с ограниченной ответственностью АПГ «Ладога-Инвест», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Водвин».

Решением Арбитражного суда города Москвы 26 января 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2018 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика и третьего лица против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Поскольку в полномочия суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установление обстоятельств и оценка доказательств не входит, ходатайства ФИО7 о вызове свидетеля и о фальсификации доказательств судом кассационной инстанции оставлены без удовлетворения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, 03 декабря 2010 года между истцом и ООО «АПГ «Ладога-Инвест» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Водвин» в размере 16,7% уставного капитала номинальной стоимостью 1 670 000 руб.

03.12.2010 между истцом и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Водвин» в размере 5% уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб.

Согласно пункту 13 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок), нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

Указанные договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Водвин» удостоверены нотариусом города Москвы ФИО6

При удостоверении договоров нотариусу представлены документы, свидетельствующие об оплате отчуждаемых долей.

Согласно пунктам 1.3 договоров доля в уставном капитале ООО «Водвин» на день удостоверения договоров оплачена продавцом полностью.

Переход права собственности на доли зарегистрирован в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, не отрицалось лицами, участвующими в деле.

В обоснование доводов о недействительности оспариваемых сделок истец ссылался на подложность представленных нотариусу документов об оплате отчуждаемой доли, свидетельствующих о незаконной повторной оплате уставного капитала, и незаконности действий нотариуса города Москвы Корсика К.А., осуществившего удостоверение сделки.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании определения об истребовании доказательств Росалкогольрегулированием в материалы дела представлены документы об оплате уставного капитала ООО «Водвин», представленные ООО «Водвин» при подаче заявления о выдаче лицензии на осуществление деятельности, связанной с алкогольной продукцией.

Как усматривается из сообщения Росалкогольрегулирования от 13.12.2017, указанные документы представлены в 2010 году генеральным директором ООО «Водвин» ФИО1

Отказывая в удовлетворении заявленных требования, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционной суд, указал, что доля ФИО1 Обществу не переходила, а напротив, частично отчуждена ФИО1 по возмездным сделкам, в том числе на основании договора купли-продажи от 18.02.2011, а также истцом реализовано право на выход из состава участников с выплатой действительной стоимости доли.

Отклоняя довод истца о незаконности действий нотариуса при удостоверении сделок, суды исходили из того, что указанный довод не нашел своего подтверждения и не имеет правового значения с учетом предмета заявленных исковых требований, поскольку полномочия лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере.

При этом, суды указали, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение нотариусом Основ законодательства о нотариате при удостоверении оспариваемых сделок. Действия нотариуса в установленном порядке не обжаловались.

В связи с изложенным, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и, соответственно, для удовлетворения иска.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 АПК РФ суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 АПК РФ, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2018 года по делу № А40-115147/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения

 

Председательствующий – судья                                                С.В. Нечаев 

 

Судьи:                                                                                                  Н.Ю. Дунаева

 

                                                                                                               Е.А. Петрова