ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-49857/2024

Дело № А40-217022/19

г. Москва

26 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей Е.В. Ивановой, Ж.В. Поташовой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания С.Н. Матюхиным,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024 по делу № А40-217022/19, вынесенное судьей Е.С. Игнатовой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.11.2017, заключенного между должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от Чистяковой Н..В. – ФИО5 по дов. от 15.09.2023,

Иные лица не явились, извещены, 

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2019 возбуждено дело о банкротстве должника. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2020 должник признан банкротом, в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО6. 

В Арбитражный суд города Москвы 28.10.2020 от финансового управляющего поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.11.2017, заключенного между должником и ФИО3, применении последствий недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2022 прекращено производство по заявлению финансового управляющего имуществом должника. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.09.2022 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

Протокольным определением суда от 24.03.2023 в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято изменение заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2023 произведена замена ответчика ФИО3 на ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.11.2017, заключенного между должником и ФИО3, применении последствий недействительности сделок отказано в полном объеме. 

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, финансовый управляющий ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вывод суда первой инстанции о недоказанности финансовым управляющим причинения вреда имущественным правам кредиторов заключенной сделкой противоречит фактическим обстоятельствам дела и вступившим в законную силу судебным актам, установившим данные обстоятельства в рамках дела о банкротстве ФИО2 Кроме того, по мнению апеллянта, применение судом первой инстанции правил о формировании наследственной массы в настоящем обособленном споре не подлежало применению. Апеллянт указывает, что судом первой инстанции не полно и не всесторонне исследованы обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

На основании изложенного, просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

В суд апелляционной инстанции поступил отзыв ФИО4 на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО4 возражал на доводы апелляционной жалобы, поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились. 

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе проведения процедуры реализации имущества в отношении должника финансовому управляющему из ответа МО ГИБДД ТНРЭР № 5 ГУ МВД России по г. Москве стало известно, что должник являлся собственником транспортного средства – ТОЙОТА LAND CRUISER, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, цвет черно-серый (далее – транспортное средство). 

В распоряжении финансового управляющего имеются правоустанавливающие документы, на основании которых происходило переоформление вышеуказанного транспортного средства, полученные финансовым управляющим из МО ГИБДД ТНРЭР № 3 ГУ МВД России по г. Москве. 

Так, 15.11.2017  между должником (далее – продавец) и ФИО3 (далее – покупатель), заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее – договор). 

Согласно п. 2.1. договора продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить вышеуказанное транспортное средство.

 Стоимость продажи транспортного средства, как следует из Договора, составила 1.850.000,00 руб. 

Как следует из акта приема-передачи, приложенному к договору, покупатель транспортного средства получил и претензий по техническому состоянию и комплектности не имел. Идентификационные номера автомобиля сверены, комплектность и техническое состояние транспортного средства проверены и соответствовали заявленной. Указанным актом приема-передачи, также, зафиксирована передача покупателем денежных средств в размере 1.850.000,00 руб. продавцу. 

Продавец указанную сумму получил полностью и претензий по оплате к покупателю не имел. 

Полагая, что указанный договор купли-продажи является недействительным в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как совершенный с целью причинения вреда интересам кредиторов в условиях неплатежеспособности должника, а также в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, путем злоупотребления правом, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что ответчик ФИО3 умер 13.08.2021. 

Согласно копии наследственного дела №230/2021, представленного нотариусом Московской областной нотариальной палаты ФИО8, ФИО4 является единственным наследником обратившимся к нотариусу с заявлением о принятии наследства по всем основаниям наследования.

Учитывая изложенное, определением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2023 удовлетворено ходатайство финансового управляющего, произведена замена ответчика ФИО3 на его правопреемника ФИО4

Разрешая по существу заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим. 

Согласно пункта 2 статьи 218 и пункта 1 статьи 1110 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, ее ни из правил названного Кодекса не следует иного. \При этом в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (на день смерти гражданина) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (п. 1 ст. 1114, ст. 1112 ГК РФ). 

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено и еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент открытия наследства (потенциально оспоримой сделке). 

Соответственно, риск признания такой сделки недействительной и предъявления реституционного требования в пределах стоимости наследства также возлагается на наследника. 

Более того, в силу статьи 61.5 Закона о банкротстве, оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В пункте 16 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Постановление №53) разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи. 

Из приведенных норм права и разъяснений следует, что предъявление требования о признании сделки недействительной может осуществляться в отношении наследников и производится по общим правилам, предусмотренным ст. 61.8 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. 

Согласно статье 1153 (пункт 1) ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. 

В силу пункта 2 статьи 1157 ГК РФ наследник вправе отказаться от наследства в течение срока, установленного для принятия наследства (статья 1154), в том числе в случае, когда он уже принял наследство. 

Согласно пункту 1 статьи 1163 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных указанным Кодексом. 

Таким образом, как следует из смысла указанных норм, наследник, принявший наследство и не отказавшийся от него в течение срока, установленного для принятия наследства, считается собственником этого имущества с момента открытия наследства независимо от времени получения свидетельства о праве на наследство и момента государственной регистрации права собственности на наследственное имущество. 

Данный вывод также изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.04.2012 N 18-В12-9. 

Между тем, из материалов дела следует, что спорное транспортное средство было отчуждено ФИО3 в пользу ФИО7 по договору купли-продажи транспортного средства от 02.11.2020, т.е. до смерти ФИО3

Таким образом, спорное транспортное средство не вошло в наследственную массу умершего ФИО3 

Доказательства того, что ФИО4 унаследовано транспортное средство, либо денежные средства, полученные ФИО3, в результате реализации автомобиля ФИО7 материалы обособленного спора не представлены.

Представленная копия наследственного дела №230/2021 подобные сведения не содержит.

Вместе с тем, судом установлено, что оспариваемая сделка совершена 15.11.2017, тогда как 30.08.2019 было принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Так, в силу разъяснений, изложенных в абз. 4 п. 9 Постановления N 63, указанная сделка может быть оспорена только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что финансовым управляющим не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих придти к выводу о недействительности оспариваемой сделки. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий: 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

В силу абз. 7 пункта 5 Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В рассматриваемом случае финансовым управляющим не доказано, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов. 

Финансовым управляющим не представлено в материалы дела заключения (отчета о рыночной стоимости), в том числе экспертного, из которого следовало бы, что стоимость автомобиля, значительно отличалась от стоимости определенной в оспариваемом договоре. 

Довод о том, что оплата по спорному договору не состоялась, сам по себе о неравноценности сделки не свидетельствует, так как последующее исполнение не меняет условия договора.

Кроме того, как верно указано в обжалуемом определении, отсутствие оплаты по договору само по себе не свидетельствует о наличии признаков недействительности сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве, однако может являться основанием для обращения в судебном порядке о взыскании указанной задолженности со стороны по сделке.

Вместе с тем, финансовым управляющим не доказано, что к моменту совершения сделки другая сторона сделки знала или должна была знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Так, в материалы дела не представлены доказательства того, что на момент совершения спорной сделки ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к ст. 19 Закона о банкротстве. 

Доводы об аффилированности должника и покупателя документально не подтверждены.

Вместе с тем, размещение на сайте суда общей юрисдикции информации о рассмотрении дела с участием должника не свидетельствует об осведомленности кредиторов о наличии каких-либо признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника. 

В рассматриваемом случае, достаточные основания для оценки поведения ответчика как неосмотрительного при непринятии мер к поиску информации о судебных разбирательствах с участием должника отсутствуют.

Вместе с тем, апелляционная жалоба не содержит мотивированных доводов относительно незаконности принятого судебного акта по материально-правовым основаниям. 

Совокупность обстоятельств, позволивших суду первой инстанции прийти к выводу о недействительности оспоренной сделки, апеллянтом не преодолена.

Судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. 

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024 по делу № А40-217022/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:Ю.Н. Федорова

Судьи:Е.В. Иванова

Ж.В. Поташова