АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28     http://yaroslavl.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А82-22946/2019

г. Ярославль

28 июля 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 23.07.2020.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества "Ярославский завод топливной аппаратуры" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к  ФИО2

о взыскании 226 445,13 руб.

при участии

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 01.02.2019

от ответчика – не присутствовал

установил:

Акционерное общество «Ярославский завод топливной аппаратуры» обратилось в суд с иском к ФИО2 о взыскании 226 445,13 руб. в возмещение убытков.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик в судебное заседание не явился. Определение суда, направленное по месту жительства ответчика, возвращено органом связи неврученным за истечением срока хранения. В письменном отзыве на иск ответчик исковые требования не признал.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующее.

ООО «Сатевис» является должником АО «Ярославский завод топливной аппаратуры» на общую сумму 226 445,13 руб., что подтверждается решениями и исполнительными листами Арбитражного суда Ярославской области по делам №А82-3690/2016 и №А82-3224/2016.

Исполнительные листы были предъявлены взыскателем в ОСП по Кировскому и Ленинскому району г. Ярославля УФССП по Ярославской области, возбуждены исполнительные производства №25486/19/76003-ИП от 01.04.2019 и №25487/19/777600003-ИП от 01.04.2019. Исполнение по указанным исполнительным производствам не производилось ввиду отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание. Постановлениями от 08.10.2019 указанные исполнительные производства были прекращены в связи с внесением записи об исключении организации-должника из Единого государственного реестра юридических лиц.

ООО «Сатевис» прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ 03.09.2019 в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом ООО «Сатевис» с момента учреждения и по дату прекращения являлся ФИО2, который также являлся единственным участником общества, ему принадлежало 100% доли в уставном капитале общества.

Истец полагает, что исключение ООО «Сатевис» из ЕГРЮЛ произошло из-за бездействия ФИО2, не представившего в установленный срок в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом №129-ФЗ, соответствующие сведения или документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом внесена запись о недостоверности. По мнению истца, бездействием ФИО2 ему причинен ущерб в сумме 226 445,13 руб., обусловленный невозможностью исполнения решений суда по делам №А82-3690/2016 и №А82-3224/2016. В связи с чем истец просит привлечь ответчика к субсидиарной ответственности и взыскать с него 226 445,13 руб. в возмещение убытков. Исковые требования основаны на положениях п.3.1 ст.3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.3 ст.64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что ООО «Сатевис» занималось производством пластиковых окон, клиентами которого в основном были строительные компании. В последний год деятельности общества со стороны контрагентов общества не был оплачен ряд заказов по причине отсутствия у них денежных средств. В результате у общества сформировалась большая дебиторская задолженность, фактически невозможная ко взысканию. Кроме того, у общества образовалась задолженность по заработной плате и за материалы, для погашения которой пришлось продать имеющееся оборудование, распустить сформировавшийся коллектив, чтобы не накапливать еще большую задолженность. Продолжение работы общества не представлялось возможным, ответчиком не получено никакой прибыли, все денежные средства уходили на выплату заработной платы сотрудникам и погашение задолженности за материалы. Для продолжения работы общества у ответчика отсутствовали денежные средства. Кроме того, действия истца способствовали ухудшению финансового положения общества. Обществом были изготовлены и установлены в офисе истца по адресу: 

<

...>, окна из ПВХ профиля на сумму 100 000 руб. При этом с истцом была устная договоренность, что затраты будут учтены в счет арендной платы. Также за счет общества были произведены работы по устройству офисных помещений и теплого склада из бывшей заводской раздевалки, за что тоже была обещана компенсация. Однако впоследствии истец отказался засчитывать затраты общества в счет арендной платы, что привело к образованию задолженности по арендной плате.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков отнесено к способам защиты гражданских прав.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и из деликтного обязательства (статья 1064 Кодекса).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО, Закон N 14-ФЗ).

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно части 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как следует из материалов, ООО «Сатевис» исключено из государственного реестра как недействующее юридическое лицо.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом необходимо учитывать разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", согласно которым привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ) (пункт 1 Постановления N 53).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя/учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде нарушения его прав, причинно - следственная связь между действиями ответчика и нарушением прав истца.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", разъяснил, что в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Обосновывая свои исковые требования, истец исходил из того, что ответчик не предпринял мер, направленных на исполнение  решения суда о взыскании с общества в пользу АО «Ярославский завод топливной аппаратуры» денежной суммы. Несмотря на неисполнение решений Арбитражного суда Ярославской области по делам №А82-3690/2016 и №А82-3224/2016 ответчик допустил исключение общества из ЕГРЮЛ в административном порядке. Недобросовестные и неразумные действия ответчика лишили истца возможности получить присужденные судом денежные средства.

Суд не может согласиться с доводами истца в силу следующего.

Материалы дела не содержат доказательств того, что общество располагало необходимыми денежными средствами для исполнения решений суда и не сделало этого по каким-то причинам. Истцом не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности, скрывал имущество общества, выводил активы.

Также в материалы дела не представлено доказательств того, что у общества имелись активы, которыми ответчик распорядился в ущерб интересам истца.

Материалы дела не содержат оснований для вывода о том, что именно принятие ответчиком мер к воспрепятствованию исключения общества из ЕГРЮЛ после вынесения судом решений могло привести к погашению задолженности.

Судом также принимается во внимание, что исполнительные производства были возбуждены только 01.04.2019, то есть по прошествии почти 3-х лет после вступления решений в законную силу. С учетом того, что общество исключено из ЕГРЮЛ 07.06.2019, у истца имелось достаточное количество времени для принудительного взыскания долга, чего истцом сделано не было.

Таким образом, истцом не представлено доказательств того, что действия ответчика обусловили неисполнение обязательств общества перед истцом, были недобросовестными либо неразумными.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Каширина Н.В.