АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-18043/2022

Дело № А55-5548/2021

г. Казань

09 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Ананьева Р.В., Карповой В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Галактика» – ФИО1 (доверенность от 30.12.2021),

общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм плюс» – ФИО1 (доверенность от 30.12.2021), 

общества с ограниченной ответственностью «Саман» – ФИО2 (доверенность от 16.11.2021), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Саман»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022

по делу № А55-5548/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Галактика», общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм плюс» к обществу с ограниченной ответственностью «Саман» об освобождении земельного участка от временных сооружений (киосков) и передаче его по акту приема-передачи,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Галактика» (далее – ООО «Галактика», общество с ограниченной ответственностью «Алгоритм плюс» (далее – ООО «Алгоритм плюс») обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Саман» (далее – ООО «Саман») об обязании ООО «Саман» возвратить ООО «Галактика», ООО «Алгоритм плюс», земельный участок площадью 672,54 кв. м и земельный участок - площадью 12,72 кв. м с кадастровым номером 63:01:0709002:77, расположенный по адресу: 

<

...> свободным от временных сооружений (киосков) в количестве 4 штук, в том состоянии, в котором ОООО «Саман» его получило, с учетом нормального износа; в случае неисполнения ответчиком решения в течении 7 дней со дня вступления в силу, предоставить истцам право самостоятельно освободить земельный участок с кадастровым номером 63:01:0709002:77 от временных сооружений (киосков) в количестве 4 штук, с отнесением расходов на ответчика.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022, исковые требования удовлетворены, суд обязал ООО «Саман» в месячный срок с момента вступления в законную силу настоящего судебного акта, возвратить ООО «Галактика» и ООО «Алгоритм плюс» по акту приема-передачи, земельный участок с кадастровым номером 63:01:0709002:77, расположенный по адресу: Самарская область, городской округ Самара, Промышленный внутригородской район, 

<

...> земельный участок свободным от временных сооружений (киосков) в количестве 4 штук, в том состоянии, в котором ООО «Саман» его получило, с учетом нормального износа. В случае неисполнения ООО «Саман» решения суда в установленный срок, предоставить ООО «Галактика» и ООО «Алгоритм плюс» право самостоятельно освободить земельный участок с кадастровым номером 63:01:0709002:77 от временных сооружений (киосков) в количестве 4 штук, с отнесением расходов на ООО «Саман».

В кассационной жалобе ООО «Саман», поданной в Арбитражный суд Поволжского округа,  судебные акты  предлагается отменить  как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Заявитель кассационной жалобы, обжалуя судебные акты, считает, что оснований для удовлетворения иска не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Галактика» возражает против изложенных в ней доводов и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Саман» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «Галактика» и ООО «Алгоритм плюс» возражал против ее удовлетворения.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее, дополнении к ней, и в выступлении  представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ООО «Вектор», (арендодатель) и ООО «Саман» (арендатор) был заключен договор аренды от 10.07.2009 на часть земельного участка с кадастровым номером 63:01:0709002:77, площадью 672,54 кв. м и площадью 12,72 кв. м, расположенный по адресу 

<

...>. 

ООО «Вектор» прекратило свою деятельность 29.09.2011, в связи с ликвидацией, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц имеется соответствующая запись. 

Собственником земельного участка с кадастровым номером 63:01:0709002:77 с 17.01.2018 является ООО «Галактика» и с 02.04.2018 долевым собственником указанного земельного участка является ООО «Алгоритм Плюс».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2020 по делу № А55-34833/2019 установлено, что отношения ООО «Саман» с новыми собственниками земельного участка ООО «Галактика» и ООО «Алгоритм Плюс» регулируются договором аренды от 10.07.2009, заключенным между ООО «Вектор» и ООО «Саман» на части земельного участка с кадастровым номером 63:01:0709002:77, площадью 672,54 кв. м и площадью 12,72 кв. м. 

Согласно пункту 8.1. договор аренды заключен на неопределенный срок. 

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что настоящий договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по инициативе одной стороны с предупреждением другой стороны за восемь лет. 

В соответствии с пунктом 3.2.12. договора аренды, при прекращении договора арендатор обязан вернуть арендодателю земельные участки по акту приема-передачи.

ООО «Галактика» и ООО «Алгоритм Плюс» направили в адрес ООО «Саман» уведомление от 07.10.2020 № 1-2020 об отказе от договора аренды и об обязании освободить объект аренды от временных сооружений (киосков) по истечении трехмесячного срока с момента доставки уведомления.

В ответе от 16.11.2020 на уведомление ООО «Саман» указало, что пунктом 6.2 договора предусмотрен срок предупреждения об отказе от договора – 8 лет. 

Неисполнение ООО «Саман» требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 431, 450, 450.1, 610, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), 60, 76 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), установив, что арендодатель реализовал право одностороннего отказа от исполнения договора аренды посредством направления арендатору соответствующего письменного уведомления, в связи с чем договор от 10.07.2009 прекратил свое действие, удовлетворили требование об освобождении земельного участка.

Содержащиеся в судебных актах выводы соответствуют материалам дела, действующему законодательству и существующей правоприменительной практике.

Статьей 46 ЗК РФ предусмотрено, что аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В пункте 2 статьи 450 ГК РФ указано, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Системные положения статьи 310, 450.1, 610, 621 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в абзаце 12 пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» при направлении арендатору уведомления о прекращении договора на основании пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса не имеет значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора.

В пункте 3 постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» пункт 2 статьи 610 ГК РФ предусматривает право каждой из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, немотивированно отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону в названные в данной норме сроки. Эта норма хотя и не содержит явно выраженного запрета на установление иного соглашением сторон, но из существа законодательного регулирования договора аренды как договора о передаче имущества во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ) следует, что стороны такого договора аренды не могут полностью исключить право на отказ от договора, так как в результате этого передача имущества во владение и пользование фактически утратила бы временный характер (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2017 № 305-ЭС17-2608).

В пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечено, что по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

Из анализа пунктов 1.1, 2.1 договора аренды от 10.07.2019 следует, что арендодатель предоставляет во временное владение части земельного участка с кадастровым номером 63:01:0709002:77 площадью 672,54 кв. м и площадью 12,72 кв. м, арендная плата в размере 30 000 руб. в год вносится арендатором в порядке предварительной оплаты за последующие восемь лет (240 000 руб.).

В пункте 8.1 указанного договора стороны предусмотрели, что договор заключен на неопределенный срок.

Особыми условиями, закрепленными в пункте 6.2 договора аренды стороны предусмотрели, что договор может быть расторгнут в одностороннем внесудебном порядке по инициативе одной из сторон с предупреждением другой стороны за 8 лет.

Таким образом, условия договора предусматривают право каждой из сторон на немотивированный односторонний отказ, при условии предупреждения другую сторону за 8 лет, что, по сути, не противоречит пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ.

Положения указанной нормы не исключают возможность установления в соглашении момента, с которого договор считается прекращенным после получения уведомления об отказе.

Правила пункта 2 статьи 610 ГК РФ регламентирующие право на односторонний отказ от договора аренды недвижимости, заключенного на неопределенный срок также допускает установление в договоре иного срока для предупреждения о прекращении договора, заключенного на неопределенный срок также допускает установление в договоре иного срока для предупреждения о прекращении  договора, заключенного на неопределенный срок.

Вместе с тем судебные инстанции при оценке условий спорного договора аренды от 10.07.2009 в части срока его действия и права на отказ от договора с предупреждением за 8 лет правомерно исходили из следующего.

По смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется с целью создания возможности публичного информирования заинтересованных третьих лиц (в том числе покупателей объекта аренды) о долгосрочной аренде.

Таким образом, государственная регистрация имеет целью защиту интересов третьих лиц, которые могут приобретать права на эту недвижимость, поскольку она создает для таких лиц возможность получить информацию о существующих обременениях.

В пункте 4 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» лицо, которому вещь передана во владение по договору аренды, подлежащему государственной регистрации, но не зарегистрированному, по общему правилу не может ссылаться на его сохранение при изменении собственника.

Вместе с тем заявление приобретателя недвижимого имущества об отсутствии государственной регистрации договора аренды о наличии которого он знал в момент приобретения недвижимости может квалифицироваться в качестве злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ)

При оценке поведения сторон (ООО «Вектор» и ООО «Саман») по заключению договора аренды от 10.07.2009, имеющего ряд условий о сроке его действия и оснований его прекращения, судами двух инстанций сделаны правильные выводы.

Согласно статье 431 ГК РФ и пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Таким образом, несмотря на то, что пунктом 8.1 договора аренды стороны предусмотрели его заключение без установления конкретного срока (на неопределенный срок), при толковании пункта 2.2 и пункта 6.2 того же договора, по условиям которых арендатором вносится аванс за 8 лет и при наличии права на отказ с предупреждением другой стороны за 8 лет, безусловно, свидетельствует о том, что воля участников арендных отношений была направлена на заключение договора сроком не менее 8 лет, поскольку даже при реализации одной стороны права на отказ договор аренды прекращает свое действие только через 8 лет.

При толковании условий договора посредством сопоставления с другими условиями и смысла договора в целом, в данном случае можно сделать вывод о цели его заключения сторонами сроком более 1 года, при этом уклоняясь от публичной регистрации обременения, они имели намерение скрыть действительную информацию от третьих лиц.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2020 по делу № А55-34833/2019 прекращено производство по делу в части требования о признании незаключенным договора аренды земельного участка от 10.07.2009, между ООО «Вектор» и ООО «Саман». С ООО «Саман» в пользу ООО «Галактика» взыскано 31 250 руб. основного долга и расходы по госпошлине в размере 1250 руб. Также с ООО «Саман» в пользу ООО «Алгоритм плюс» взыскано 27 500 руб. основного долга и расходы по госпошлине в сумме 1100 руб. В остальной части в иске к ООО «Саман» отказано. В иске к ООО «Индест Управление» отказано.

При разрешении указанного спора было установлено, что ООО «Галактика», ООО «Алгоритм плюс» по договору купли-продажи приобрели земельный участок с кадастровым номером 63:01:0709002:77, общей площадью 1478 кв. м (выписки из ЕГРН от 17.01.2018 и от 02.04.2018), который был свободен от прав третьих лиц, поскольку информация об обременении отсутствовала, впоследствии ООО «Вектор» исключено из ЕГРЮЛ, в связи с переходом права собственности произошла замена в договоре аренды от 10.07.2009, при этом, поскольку за фактическое пользование плата не вносилась с ООО «Саман» в пользу ООО «Галактика» и ООО «Алгоритм плюс» взыскана задолженность.

Таким образом, установлено, что ООО «Галактика» и ООО «Алгоритм плюс» не знали о существующих обременениях в виде аренды, а также, что земельные участки использовались физическими лицами без правовых оснований, информацией относительно арендных отношений и условий аренды не обладали.

Часть 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора, так как арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений.

При разрешении настоящего спора вопросы оценки конкретных условий договора аренды и реализации права лицами, которые не знали о наличии обременения в отношении земельного участка, являются не фактом, а правовой квалификацией, которая при определенных обстоятельствах может подпадать под критерии статьи 10 ГК РФ.

При данных обстоятельствах арендатор не вправе ссылаться  на наличие арендных правоотношений при изменении собственника, кроме того, приобретение объекта аренды подтверждает, что новые собственники не могли знать о существующих обременениях, в том числе, поскольку  именно в результате поведения ООО «Вектор» и ООО «Саман» стороны уклонились от регистрации договора аренды, заключенного на срок более 1 года.

Судебные инстанции правомерно отметили, что ООО «Галактика» и ООО «Алгоритм плюс» после установления обстоятельств в рамках дела А55-34833/2019, в котором установлен факт существования договора аренды  от 10.07.2009, заключенного с прежним собственником земельного участка (ООО «Вектор») и ООО «Саман», направили уведомление об отказе от 07.10.2020 № 1-2020, которое было получено арендатором.

Учитывая факт прекращения арендных правоотношений ООО «Саман» обязано освободить земельный участок, находящийся в собственности ООО «Галактика» и ООО «Алгоритм плюс».

Поскольку такой договор аренды подлежал государственной регистрации (включая его условия) и для третьих лиц он считается заключенным с момента его регистрации, доводы ООО «Саман» о диспозитивности пункта 6.2 договора аренды, предусматривающего особые условия и сроки его прекращения, не могут быть приняты во внимание.

С позиции статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 450, 450.1, 610, 622 ГК РФ, установив, что договор аренды прекратил действие, удовлетворили требование об освобождении земельного участка.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не касаются материально-правовой стороны дела, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, однако в силу главы 35 АПК РФ данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу № А55-5548/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А. Петрушкин 

 

Судьи                                                                                    Р.В. Ананьев 

 

                                                                                              В.А. Карпова