ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                                Дело № А25-2342/2021

10.06.2024       

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2024           

Постановление изготовлено в полном объеме 10.06.2024       

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макаровой Н.В., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (20.01.2023), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженер» на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.03.2024 по делу № А25-2342/2021, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инженер» об установлении размера требований кредиторов и включении в размере 2 367 613,70 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МегаВатт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением от 09.11.2021 заявление ФНС России о признании ООО «МегаВатт» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Сообщение о признании обоснованным заявления ФНС России о признании ООО «МегаВатт» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» № 211 от 20.11.2021 за № 61030552044, на официальном сайте – 19.11.2021.

Решением от 06.05.2022 ООО «МегаВатт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено ФИО3. 

Сообщение о признании ООО «МегаВатт» несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» № 83 от 14.05.2022 за № 61030572448, на официальном сайте – 13.05.2022.

Определением от 29.06.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4. 

20.07.2023 в суд поступило заявление ПАО «Сбербанк» (далее – банк) о включении требований в реестр требований кредиторов в сумме 212 651,36 руб.

ООО «Инженер» обратилось в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов 2 367 613 рублей 70 копеек задолженности.

Определением от 12.03.2024 суд в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с судебным актом, ООО «Инженер» подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить судебный акт и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме. 

В судебном заседании представитель ФИО1 изложил свою позицию по рассматриваемой апелляционной жалобе. Дал пояснения по обстоятельствам спора.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив довод жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение  от 12.03.2024 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, между ООО «Инженер» (заказчик) и ООО «МегаВатт» (подрядчик) были заключен договоры подряда:

- №15-04-2018 на выполнение подрядных электромонтажных работ на объекте «Физкультурно-оздоровительный комплекс с универсальным игровым залом 42х24», расположенном по адресу: 

<

...>;

- №15-05-2018 на выполнение подрядных работ на объекте «Легкоатлетический манеж», расположенном по адресу: 

<

...>

- № 22-03-2018 на выполнение подрядных электромонтажных работ на объекте «Спортивный комплекс», расположенном по адресу: 

<

...>.

По вышеуказанным договорам в адрес ООО «МегаВатт»  заявителем  перечислено 13 839 822 рубля 90 копеек.

ООО «МегаВатт» выполнены работы и подписаны акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 на сумму 11 472 209 рублей 20 копеек.

В результате чего у ООО «МегаВатт» возникла перед ООО «Инженер» задолженность в размере 2 367 613 рублей 70 копеек.

Кредитор, ссылаясь на наличие у должника вышеупомянутой задолженности, обратился в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции, обосновано исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

При этом требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как указывает заявитель, требование возникло на основании договоров подряда от 22.03.2018 № 22-03-2018, от 28.03.2018 № 15-04-2018 и от 24.05.2018 № 15-05-2018.

Статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных её этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы.

В соответствии с частью 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объгкт либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Пунктом 1 статьи 746 ГК РФ установлено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 ГК РФ.

В силу общих правил, предусмотренных пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

В силу пункта 1 статьи 723 ГК РФ в случаях, когда работа выполнена подрядчиком с отступлениями от договора подряда, ухудшившими результат работы, или с иными недостатками, которые делают его непригодным для предусмотренного в договоре использования либо при отсутствии в договоре соответствующего условия непригодности для обычного использования, заказчик вправе, если иное не установлено законом или оговорим, по своему выбору потребовать от подрядчика: безвозмездного устранения недостатков в разумный срок; соразмерного уменьшения установленной за работу цены; возмещения своих расходов на устранение недостатков, когда право заказчика устранять их предусмотрено в договоре подряда (статья 397).

Одностороннее изменение или отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 309, 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Указанное правило, применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 3 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено НК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из вышеназванных норм следует, что содержанием обязательства из неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.

Из материалов дела следует, что 22.04.2021 ООО «Инженер» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением о взыскании с ООО «МегаВатт» 2 801 418 рублей 91 копейка в связи с неисполнением обязательств по договорам подряда от 24.05.2018 № 15-05-2018 и от 28.03.2018 № 15-04-2018.

18.04.2022 ООО «Инженер» отказалось от исковых требований к ООО «МегаВатт» и просило прекратить производство по делу № А63-6283/2021. Согласно данному заявлению 11.04.2022 после обращения ООО «Инженер» в суд с иском к ООО «МегаВатт» о изыскании неосновательного обогащения в размере 2 801 418.91 рубля между ООО «Инженер» и ООО «МегаВатт» были подписаны: справка № 2 по форме КС-3 на сумму 2 846 353 рубля 52 копейки: акты о приемке выполненных работ но форме КС-2 № 2, № 3, №  4, № 5, № 6, № 7, № 8 на общую сумму 2 846 353 рубля 52 копейки.

Из текста искового заявления следует, что требование о неосновательном обогащении предъявлено ООО «Инженер» в рамках двух договоров подряда (№ 15-05-2018 от 24.05.2018 и № 15-04-2018 от 28.03.2018).

Поскольку истец отказался от требований в рамках договоров подряда от 24.05.2018 № 15-05-2018 и от 28.03.2018 № 15-04-2018 по причине приемки выполненных ООО «МегаВатт», апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии по указанным договорам задолженности ООО «МегаВатт» перед ООО «Инженер».

Заявляя требования о включении  в реестр, ООО «Инженер» указало наличие задолженности по договору подряда от 22.03.2018 № 22-03-2018, в рамках которого предусмотрено выполнение электромонтажных работ на объекте «Спортивный комплекс» расположенному по адресу: 

<

...>; цена договора 3 022 008 руб.41 коп.

Должник ссылается на выполнение работ в полном объеме на указанном объекте. В подтверждение выполнения работ учредителем (участником) ООО «МегаВат» представлены копии актов о приемке выполненных работ (форма КС-2) и копии справок о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3).

Из материалов дела следует, что ООО «Инженер» являлся подрядчиком на указанном объекте, заказчиком выступала – администрация Новоалександровского  городского округа (далее – администрация); ООО «МегаВатт» выполняло работы  в рамках муниципального контракта от 15.08.2017 №39/17-ЭА на условиях субподрядной организации.

Администрация (заказчик) в ответ на запрос суда первой инстанции в материалы дела по объекту «Спортивный комплекс», расположенному по адресу: 

<

...> представила акты о приемке выполненных работ (форма КС-2) на сумму 7 811 994,08 руб., согласно которым у подрядчика - ООО «Инженер» заказчик по этому объекту принял электромонтажные работы и работы по наружному освещению. При этом администрация не предъявляла требования о невыполнении каких-либо работ в рамках указанного договора.

Поскольку ООО «Инженер» не представило договоры субподряда с иными контрагентами (и на данное обстоятельство не ссылалось), апелляционный суд приходит к выводу о том, что в отсутствие доказательств выполнения работ другими контрагентами ООО «Инженер» в условиях принятия всех работ администрацией от подрядчика, ООО «МегаВатт» выполнен весь объем  работ по договору подряда на указанном объекте.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФкаждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае в материалы дела представлена первичная документация, подтверждающая факт исполнения работ должником по договорам подряда.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Основанием для включения требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-32033/2019).

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что заявителем не представлены доказательства, подтверждающие неисполнения должником оплаченных обязательств по договорам подряда, в связи с чем на стороне должника отсутствует задолженность в заявленном размере, что исключает возможность в удовлетворении заявленных требований.

Принимая во внимание изложенное, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется. 

В целом доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, вместе с тем согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.04.2013 № 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

            Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.03.2024 по делу № А25-2342/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

Судьи                                                                              

             Н.В. Макарова

             Д.А. Белов

             Н.Н. Годило