АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-213/2016

г. Петропавловск-Камчатский

31 января 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 31 января 2018 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Березкиной В.П., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев  в открытом судебном заседании дело

по иску  

общества с ограниченной ответственностью «Форт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику 

обществу с ограниченной ответственностью «Ист Марин» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора 

общество с ограниченной ответственностью «Океан-Арм»

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии:

от истца

ФИО2 – представитель по доверенности от 08.09.2017 сроком на 1 год,

от ответчика

не явились,

от третьего лица

не явились, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Форт» (далее – ООО «Форт», место нахождения: 683023, 

<

...>) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ист Марин» (далее – ООО «Ист Марин», место нахождения: 683024, 

<

...>) об истребовании из чужого незаконного владения морского судна СРТМ-К «Камчатский лосось»: тип – рыболовное, СРТМ; позывной сигнал – УАХИ; идентификационный номер ИМО – 8888721; бортовой номер ПК-0738; морской порт регистрации – Петропавловск-Камчатский; место и время постройки – 1994г., Украина; длина – 50.30 м; ширина 9.80 м.; высота борта – 5.00 м; валовая вместимость – 779 р.т., вместимость чистая – 233 р.т., флаг – Российская Федерация (с учетом принятого судом уточнения предмета заявленных требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Океан-Арм» (далее – ООО «Океан-Арм»).

Определением от 24.02.2016  приостановлено производство по делу № А24-213/2016 до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форт» к обществу с ограниченной ответственностью «Океан-Арм» о признании недействительным договора купли-продажи морского судна СРТМ-К «Камчатский лосось» № 01/2014 от 01 июня 2014 года и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А24-501/2015.

Протокольным определением от 28.11.2017 производство по делу возобновлено.

Информация о судебном заседании, а также судебные акты по делу размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в Картотеке арбитражных дел и на официальном сайте Арбитражного суда Камчатского края.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное нахождением представителя общества за пределами Камчатского края.

Протокольным определением суд отказал в удовлетворении ходатайства ввиду отсутствия безусловных оснований для отложения, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В соответствии с указанной нормой отложение рассмотрения дела при наличии уважительных причин неявки в судебное заседание является правом, а не обязанностью суда.

Судом учтено, что до начала судебного заседания от ответчика представлен отзыв по заявленным требованиям, о представлении новых доказательств и дачи новых пояснений, имеющих значение для дела, не заявлено, доказательств, обосновывающих ходатайство, не представлено. 

До начала судебного заседания от истца поступили дополнительные доказательства в подтверждение неисполнения определения суда по делу № А24-501/2015 в части применения последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал по изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему основаниям. Полагал, что представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ в отношении различных обществ, а также дополнительно приобщенными уведомлениями о получении корреспонденции от имени ООО «Ист Марин» и ООО «Океан-Арм»  одним и тем же лицом, подтверждается наличие корпоративных связей между руководством и учредителями ответчика и третьего лица, что подтверждает обстоятельство недобросовестности приобретателя. Указал, что поскольку в рамках дела о банкротстве ООО «Форт» при рассмотрении требования о признании договора купли-продажи от морского судна от 01.06.2014 № 01/2014 судом сделан вывод о явной недобросовестности участников  сделки и злоупотреблении правом, нельзя расценивать совершение данной сделки как волеизъявление юридического лица. Также указал, что договор купли-продажи от 11.01.2016 и передача судна от покупателя к продавцу производилась в период нахождения судна на промысле, что подтвердил в судебном заседании представитель ответчика. Данное обстоятельство, а также быстрое оформление сделки свидетельствуют о том, что она была совершена с целью невозможности возврата судна в конкурсную массу должника.

Выслушав пояснения представителя, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований на основании нижеследующего.

Из материалов дела  судом установлено, что 01.06.2014 заключен договор купли-продажи морского судна СРТМ-К «Камчатский лосось» № 01/2014  между ООО «Форт» (продавец), в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Океан-Арм» (покупатель), в лице генерального директора ФИО4, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя морское судно, указанное в пункте 1.2 настоящего договора, а покупатель обязуется принять указанное морское судно в собственность и уплатить за него покупную стоимость в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.1 договора)

В соответствии с пунктом 1.2 договора морское судно имеет следующие идентификационные данные и характеристики: название судна – «Камчатский лосось», тип – СРМТ-К рыболовное, бортовой номер П-0738, международный радиопозывной – UAHI, флаг – Российская Федерация, номер ИМО – 8888721, длина – 50,30 м, ширина – 9,80 м, высота борта – 5 м, вместимость валовая – 726 р.т., вместимость чистая – 217 р.т., порт приписки – Петропавловск-Камчатский (далее – спорное имущество). 

Согласно пункту 3.1 Договора покупная цена судна определена сторонами в сумме 6 562 499,20 рубля, включая НДС 18%.

Актом приема-передачи от 01.06.2014 судно СРТМ-К «Камчатский лосось» передано от продавца покупателю. 

Переход права собственности на спорное имущество зарегистрирован в установленном законом порядке 06.10.2014.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 17.04.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Форт».

Определением 28.05.2015  ООО  «Форт» введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 18.11.2015 ООО «Форт» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Определением суда от 18.11.2015 конкурсным управляющим ООО «Форт» утвержден ФИО5 

Объявление об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 05.12.2015 № 225.

11.01.2016 между ООО «Океан-Арм» (продавец)  и ООО «Ист-Марин» (покупатель) заключен договор купли-продажи рыболовного судна СРТМ-К «Камчатский лосось» № 1/1.

Цена судна согласно пункту 1.5. договора составила 6 000 000 руб.

Платежным поручением № 2 от 11.01.2016  ООО «Ист Марин» произведена оплата по договору купли-продажи № 1/1 от 11.01.2016.

По акту приема-передачи 11.01.2016 ООО «Океан-Арм» передало, а ООО «Ист Марин» приняло судно в состоянии «как есть».

Переход права собственности на спорное имущество зарегистрирован 13.01.2016.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 11.09.2017 признан недействительной сделкой договор купли-продажи морского судна СРТМ-К «Камчатский лосось» от 01.06.2014 № 01/2014, заключенный между ООО «Форт» и ООО «Океан-Арм». Применены последствия  недействительности сделки путем взыскания с ООО «Океан-Арм» в пользу ООО «Форт» 13 350 000 руб. ООО «Океан-Арм» восстановлено право требования к ООО «Форт» в размере 6 562 499, 20 руб.

Полагая, что ООО «Ист Марин» является недобросовестным приобретателем судна, действия ООО «Ист Марин» и ООО «Океан-Арм» были направлены на легализацию изначально недействительной сделки, создания видимости добросовестного приобретения имущества, направленны на невозврат имущества в конкурсную массу должника, ООО «Форт» обратилось в суд с настоящим иском на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь; утрата фактического владения вещью; возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей; фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, право собственности у ООО «Океан-Арм», получившего спорное имущество по недействительной сделке, не возникло, следовательно, у последнего отсутствовало право распоряжения судном посредством отчуждения его по сделке купли-продажи в собственность ООО «Ист-Марин».

Ответчик, возражая против исковых требований, ссылается на возмездный характер приобретения им спорного имущества и добросовестность, указывая при этом, что выбытие имущества из владения истца помимо его воли не доказано.

Исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе в силу положений статьи 65 АПК РФ и с учетом пункта 38 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Критериями добросовестности приобретателя являются степень его осведомленности или наличие у него возможности получить сведения о том, что лицо, действующее от имени продавца, не имеет права на отчуждение имущества. Наличие в соответствующем государственном реестре записи о праве собственности отчуждателя бесспорно не доказывает добросовестность приобретателя.

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества их чужого незаконного владения» разъяснено, что разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности.  В пункте 9  указанного информационного письма разъяснено, что если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным. Продажа объекта по явно заниженной цене свидетельствует о фактическом сговоре продавца и покупателя в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества.

При этом Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в указанном пункте разъяснено, что право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре (статьи 421 и 424 ГК РФ) при таком подходе не ограничивается, поскольку, выводы суда касаются добросовестности ответчика, а не соответствия сделки закону.

В данном случае ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Определением суда от 11.09.2017 по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Форт» № А24-501/2015 и имеющего в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, по результатам проведенной судебной экспертизы установлено, что рыночная стоимость СРТМ-К «Камчатский лосось» на 01.06.2014 составляет 13 350 000 руб., в связи с чем признал неравноценным встречное предоставление по договору от 01.06.2014 № 01/2014, согласно которому покупная цена судна была определена в размере 6 562 49,20 руб.

В определении суда от 11.09.2017 по делу № А24-501/2015 суд, установив обстоятельства отчуждения морского судна по заниженной стоимости, осведомленности покупателя о признаках неплатежеспособности должника, передачи судна во время наложенного на него ареста, пришел к выводу  о явной недобросовестности участников заключенной сделки и злоупотреблении правом.

При этом из представленных в материалы дела истцом выписок из ЕГРЮЛ в отношении различных обществ, основным видом деятельности которых является вылов рыбы и водных биоресурсов, следует, что ФИО6 является генеральным директором ООО «Ист Марин», учредителем общества является ФИО7 Генеральным директором и учредителем  ООО «Океан-Арм» является ФИО8 В ООО «Фрам» генеральным директором является ФИО9, учредителем ФИО8 В ООО «Оушен Бриз» ФИО6 является генеральным директором, ФИО9  – учредителем.

Из приобщенных в материалы дела уведомлений о получении корреспонденции следует, что от имени ООО «Ист Марин» и ООО «Океан-Арм»  корреспонденция была получена одним лицом – ФИО6

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что между ООО «Ист Марин» и ООО «Океан-Арм»  имелись корпоративные связи и в контексте изложенных фактических обстоятельств ООО «Ист Марин» в лице генерального директора ФИО6 должно было знать о заключении договора от 01.06.2014 № 01/2014 купли-продажи морского судна «Камчатский лосось», недействительность которого предполагает реституцию.

Также заслуживает внимания довод истца о том, что в момент заключения договора купли-продажи СРТМ-К «Камчатский лосось», последнее находилось в районе промысла (указанное обстоятельство было подтверждено представителем ответчика в судебном заседании 28.11.2017), в связи с чем не мог быть осуществлен его осмотр на предмет технических характеристик. Доказательств того, что за период с 01.06.2014 по 11.01.2016 технические характеристики судна ухудшились, и это привело к уменьшению его рыночной стоимости, в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд признает ответчика недобросовестным приобретателем, поскольку заключению договора купли-продажи морского судна от 11.01.2016 сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества в рассматриваемом случае сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества

Также суд признает обоснованным довод истца о том, что поскольку судебным актом – определением от 11.09.2017 по делу № А24-501 /2015 было установлено, что целью первоначальной сделки являлось не передача имущества в собственность иному лицу (ООО «Океан-Арм»), а уменьшение конкурсной массы при недобросовестности участников заключенной сделки и злоупотреблении правом, нельзя рассматривать совершение данной сделки как волеизъявление юридического лица на отчуждение имущества. В связи с чем в данном случае суд признает также, что спорная недвижимость выбыла из владения ООО «Форт» помимо его воли.

Постановлением об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю от 19.01.2018 № 41017/18/6495 подтверждается, что определение суда от 11.09.2017 по делу № А24-501/2015 в части применения последствий  недействительности сделки не исполнено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что представленными доказательствами и установленными обстоятельствами по делу подтверждается выбытие спорного имущества помимо воли ООО «Форт», а также недобросовестность приобретателя данного имущества, суд удовлетворяет заявленные требования.

Обеспечительные меры, принятые определением от 27.01.2016, в силу части 4 статьи 96 АПК РФ сохраняют свое действе до фактического исполнения настоящего решения. 

Поскольку в рассматриваемом деле заявлен иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения, при определении размера, подлежащей уплате государственной пошлины, необходимо руководствоваться пунктом 3 части 1 статьи 103 АПК РФ, согласно прямому указанию которого по искам об истребовании имущества цена иска определяется исходя из стоимости истребуемого имущества.

Расходы по уплате 55 813 руб. государственной пошлины по иску,  а также понесенные истцом расходы по уплате 3 000 руб. государственной пошлины по заявлению о принятии обеспечительных мер в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27–28, 101–103, 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

истребовать из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Ист Марин» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форт» судно – СРТМ-К «Камчатский лосось»: тип – рыболовное, СРТМ; позывной сигнал – УАХИ; идентификационный номер ИМО – 8888721; бортовой номер ПК-0738; морской порт регистрации – Петропавловск-Камчатский; место и время постройки – 1994г., Украина; длина – 50.30 м; ширина 9.80 м.; высота борта – 5.00 м; валовая вместимость – 779 р.т., вместимость чистая – 233 р.т., флаг – Российская Федерация, путем передачи указанного имущества по акту приема-передачи в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ист Марин» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форт» 58 813 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                   В.П. Березкина