Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-2702/2019

17 июня 2019 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по  иску общества с ограниченной ответственностью «АМК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,дата государственной регистрации в качестве юридического лица 24.06.2016,место нахождения: 238300, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Траст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 11.03.2013, место нахождения: 628007, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) об обязании представить документы участнику общества, 

при участии представителей сторон:

от истца – не явились, 

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 01.03.2019, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АМК» (далее – истец) обратилосьв Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа – Югры с исковым заявлениемк обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Траст»(далее – ответчик), в котором просит обязать ООО ИК «ТРАСТ», предоставить участнику ООО ИК «ТРАСТ», ООО «АМК» информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме и форме:

- заверенные подписью руководителя и печатью общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Траст», копии следующих документовза период с 2014 года по настоящее время:

1. Договор об учреждении общества со всеми изменениями.

2. Устав общества в действующей редакции.

3. Все протоколы собрания учредителей (участников) общества за весь период деятельности общества.

4. Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, свидетельство о государственной регистрации и присвоении ОГРН.

5. Документ, подтверждающий постановку Общества на налоговый учет по месту регистрации, присвоении ИНН.

6. Документы об оплате уставного капитала общества его участниками.

7. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, принадлежащее Обществу, отчеты оценщиков об оценке рыночной стоимости имущества Общества, свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество, документы о праве собственности на автотранспорт, иное имущество.

8. Перечень всех договоров (контрактов, соглашений), а также документовпо разовым поставкам, заключенным обществом за последние 3 года с обязательным указанием наименования и ИНН контрагента, сумме договора, даты перечисления денежных средств и сведениями о дате закрытия договора.

9. Документы об участии в других организациях (коммерческих и некоммерческих).

10. Документы по приобретению прав на акции акционерных обществ или долей (паев) в уставных капиталах других юридических лиц, либо их отчуждению.

11. Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы).

12. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности, которая образовалась с 2014 года.

13. Документы по списанию дебиторской задолженности.

14. Документы, содержащие сведения о предоставленных и полученных кредитахи займах.

15. Коллективные договоры.

16. Положения о премировании.

17. Доверенности, выданные от имени общества.

18. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества.

19. Перечень основных средств.

20. Списки аффилированных лиц Общества.

21. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли).

22. Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости.

23. Перечень открытых в банках расчетных счетов общества.

24. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по дням, выписоко движении денежных средств по банковским счетам по дням.

25. Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям.

26. Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов).

27. Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации за период 2014-2018 г.г. по дням.

28. Авансовые отчеты, начиная с 2017 года.

29. Книги покупок и книги продаж.

30. Первичные документы по балансовым счетам: 01, 04, 07, 08, 55, 58, 75, 80, 96 - 99,001.

31. Карточки всех счетов бухгалтерского учета.

32. Документы, содержащие информацию об остатках товаров на складах на конец каждого рабочего дня, месяца, квартала, года.

33. Акты инвентаризации имущества.

34. Инвентаризационные карточки учета объектов основных средств.

35. Копии лицензий в случае наличия.

36. Журналы-ордера по всем счетам бухгалтерского учета.

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.05.2019 судебное разбирательство отложено на 28.05.2019.

 Ответчик представил отзыв на исковое заявление,  в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Истец в судебное заседание не явился, направил заявление об уточнении исковых требований от 13.05.2019, в соответствии с которым просит обязать ответчика предоставить вышеуказанные документы в течение 10 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу представителю общества с ограниченной ответственностью «АМК» по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Траст», либо направить почтовым отправлением по адресу общества с ограниченной ответственностью «АМК»: 238300, 

<

...>, с обязательным уведомлением  истца о готовности предоставить документы либо об отправке документов почтой.

Руководствуясь статьей 49 АПК РФ, суд принял уточнение исковых требований.

 Представитель  ответчика в судебное заседание явился, исковые требования не признал по доводам отзыва, заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании до 04.06.2019 для мирного урегулирования спора.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, открытом 28.05.2019, дважды был объявлен перерыв до 04.06.2019 и до 07.06.2019.  Об объявлении перерыва в судебном заседании, а также о времени и месте продолжения судебного заседания участники арбитражного процесса извещены путем размещения объявления на официальном сайте Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в сети «Интернет». 

После окончания перерыва судебное заседание было продолжено в указанное время в том же составе суда, без участия представителей сторон. 

 От истца поступило заявление об  уточнении исковых требований от  07.06.2019, в соответствии с которым он просит обязать ответчика предоставить вышеуказанные документы за период с 01 января 2014 года по 01 июня 2019 года в течение 10 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу представителю общества с ограниченной ответственностью «АМК» по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Траст», либо направить почтовым отправлением по адресу общества с ограниченной ответственностью «АМК»: 238300, 

<

...>, с обязательным уведомлением  истца о готовности предоставить документы либо об отправке документов почтой.

Руководствуясь статьей 49 АПК РФ, суд принял уточнение исковых требований.

Суд, исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

 ООО «АМК» является участником ООО   «Инвестиционная компания «Траст» с долей в уставном капитале 50 %, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (л.д. 19-21). 

Истцом в адрес ООО «Инвестиционная компания «Траст» (далее – общество) было направлено требование  от 23.11.2018 о предоставлении информации и документов о деятельности общества. 

Однако  запрошенные документы участнику общества предоставлены не были, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав в порядке, установленном указанным кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно абзацу 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об ООО, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В части 1 статьи 50 Закона об ООО перечислены документы, которые обязано хранить общество, пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В силу части 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма № 144 Закон об ООО предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Требования участника ООО «Инвестиционная компания «Траст» - общества с ограниченной ответственностью «АМК» о предоставлении документации, поименованной в части 3 статьи 50 Закона об ООО, в установленные законом сроки обществом не были исполнены. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

С учетом вышеизложенных норм закона указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении прав истца, как участника общества на ознакомление с документами общества, поэтому исковые требования ООО «АМК»  о предоставлении копий вышеуказанных документов ООО «Инвестиционная компания «Траст» являются обоснованными.

Довод  ответчика о том, истребуемые документы за период более трех лет относятся к прошлым периодам деятельности общества, и сроки исковой давности по требованиям, которые могут вытекать из факта совершения данных сделок, истекли, что является основанием для отказа в иске, отклоняется  судом, исходя из положений абзаца 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, согласно которым участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Наличие указанных обстоятельств из материалов дела не усматривается и ответчиком не представлено.

В то же время, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, а также правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2015 № 305-ЭС15-9591, следует, что поскольку участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона, то относимость документов к прошлым периодам сама по себе не свидетельствует об отсутствии заинтересованности истца в их получении.

Кроме того, как указывалось выше, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Согласно пункту 5  Информационного письма от 18.01.2011 № 144 судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В связи с вышеизложенным, истец имеет право запросить информацию за любой интересующий его период в необходимом ему объеме.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10  ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10  ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

В статье 65 АПК РФ закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае документы, свидетельствующие о злоупотреблении   ООО «АМК» своим правом на получение информации о деятельности общества, ответчиком не представлены. 

Также следует отметить, об отсутствии в материалах дела доказательств, достоверно подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации истцу.

Довод ответчика о том, что истец предварительно должен возместить обществу расходы, связанные с изготовлением копий документов, судом отклоняется, т.к. из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно абзацу 3 пункта 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

В соответствии с частью 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

С учетом части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из количества испрашиваемых истцом документов и разумного срока для проиводства их копий,  суд считает возможным установить  десять календарных дней для добровольного исполнения ответчиком судебного акта.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину  в размере 6 000 руб. 00 коп.

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Траст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – Общество)  в лице управляющего ФИО3 в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить обществу с ограниченной ответственностью «АМК» заверенные копии нижеуказанных документов за период  01 января 2014 года по 01 июня 2019 года, одним из следующих способов: предоставить представителю общества с ограниченной ответственностью «АМК» по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Траст»: 628007, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, либо направить почтовым отправлением по адресу общества с ограниченной ответственностью «АМК»: 238300, 

<

...>, с обязательным уведомлением общества с ограниченной ответственностью «АМК» о готовности предоставить документы либо об отправке документов почтой:

1. Договор об учреждении Общества со всеми изменениями.

2. Устав общества в действующей редакции.

3. Все протоколы собрания учредителей (участников) общества за весь период деятельности Общества.

4. Документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества, свидетельство о государственной регистрации и присвоении ОГРН.

5. Документ, подтверждающий постановку Общества на налоговый учет по месту регистрации, присвоении ИНН.

6. Документы об оплате уставного капитала Общества его участниками.

7. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, принадлежащее Обществу, отчеты оценщиков об оценке рыночной стоимости имущества Общества, свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество, документы о праве собственности на автотранспорт, иное имущество.

8. Перечень всех договоров (контрактов, соглашений), а также документовпо разовым поставкам, заключенных обществом за последние 3 года с обязательным указанием наименования и ИНН контрагента, сумме договора, даты перечисления денежных средств и сведениями о дате закрытия договора.

9. Документы об участии в других организациях (коммерческих и некоммерческих).

10. Документы по приобретению прав на акции акционерных обществ или долей (паев) в уставных капиталах других юридических лиц, либо их отчуждению.

11. Документы, содержащие информацию о заключенных Обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы).

12. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности, которая образовалась с 2014 года.

13. Документы по списанию дебиторской задолженности.

14. Документы, содержащие сведения о предоставленных и полученных кредитахи займах;

15. Коллективные договоры.

16. Положения о премировании.

17. Доверенности, выданные от имени Общества.

18. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества.

19. Перечень основных средств.

20. Списки аффилированных лиц Общества.

21. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли).

22. Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости.

23. Перечень открытых в банках расчетных счетов Общества.

24. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по дням, выписоко движении денежных средств по банковским счетам по дням.

25. Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям.

26. Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходных кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов).

27. Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации за период 2014-2018 г.г. по дням.

28. Авансовые отчеты, начиная с 2017 года.

29. Книги покупок и книги продаж.

30. Первичные документы по балансовым счетам: 01, 04, 07, 08, 55, 58, 75, 80, 96 - 99,001.

31. Карточки всех счетов бухгалтерского учета.

32. Документы, содержащие информацию об остатках товаров на складах на конец каждого рабочего дня, месяца, квартала, года.

33. Акты инвентаризации имущества.

34. Инвентаризационные карточки учета объектов основных средств.

35. Копии лицензий в случае наличия.

36. Журналы-ордера по всем счетам бухгалтерского учета.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Траст» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АМК»  судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

         Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

СудьяС.А. Гавриш