ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-62-49, 8 (8692) 54-74-95  E-mail: info@21aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А83-10094/2020

16 ноября 2023 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2023.  В полном объёме постановление изготовлено 16.11.2023.  

 Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего судьи Тарасенко А.А., судей Евдокимова И.В., Сикорской  Н.И.,  

 при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Российского Национального Коммерческого Банка (Публичное акционерное  общество) на решение Арбитражного суда Республики Крым от 04.04.2023 по делу   № А83-10094/2020  

по исковому заявлению Автономной некоммерческой организации «Фонд  защиты вкладчиков»  

к Российскому Национальному Коммерческому Банку (Публичное  акционерное общество)  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления по  исполнению особо важных исполнительных производств Федеральной службы  судебных приставов, АО «Государственный ощадный банк Украины»,  Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых  исполнительных производств УФССП по Республике Крым, Управления  Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым  

о взыскании, при участии в судебном заседании: 

от Российского Национального Коммерческого Банка (Публичное  акционерное общество) – ФИО2, представитель по  доверенности от 26.08.2021 № 77/321-н/77-2021-5-622;  

от Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» -  ФИО3, представитель по доверенности от 23.12.2022   № 22Д_23_12_49;  

у с т а н о в и л:

Автономная некоммерческая организации «Фонд защиты вкладчиков» (далее  – истец, Фонд) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым  заявлением к Российскому Национальному Коммерческому Банку (Публичное  акционерное общество) (далее – ответчик, банк), и с учетом заявления об  

 

уточнении исковых требований от 21.07.2022, принятых к рассмотрению  протокольным определением от 23.08.2022, просит взыскать задолженность по  арендной плате в размере 15 322 725, 69 руб. за период август 2018 года по декабрь  2021 года, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме  1 636 807,49 руб. Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением  банком обязательств по внесению арендных платежей в рамках договора аренды  объектов недвижимости от 17.06.2014 № 2014-0018/2.1ДУ, в результате чего  образовалась задолженность на сумму которой начислены проценты за  пользование чужими денежными средствами. Кроме того, в качестве обоснования  заявленных исковых требований истец указывает на утрату банком части  арендованного по договору имущества, без возмещения при этом стоимости  утраченного имущества.  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 04.04.2023 исковые  требования удовлетворены. Взыскана с банка в пользу Фонда задолженность в  размере 15 322 725,69 руб., проценты за пользование чужими денежными  средствами в размере 1 636 807,49 руб., а также государственная пошлина в  размере 64 246 руб. Суд первой инстанции руководствовался доказанностью  материалами дела факта ненадлежащего исполнения ответчиком взятых на себя  обязательств по договору.  

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, банк  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда  первой инстанции, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на  то, что договорные обязательства в части аренды движимого имущества  прекратились (11.11.2018) с момента направления в адрес истца одностороннего  отказа ответчика от заключенного договора аренды, следовательно, отсутствуют  основания для начисления арендной платы. При этом, внесенная ответчиком  арендной платы за период ноябрь-декабрь 2018 года и январь 2019 года, по мнению  апеллянта, не свидетельствует о продолжении действия договора.  

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали  соответственно свою апелляционную жалобу и возражения против апелляционной  жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, согласно положениям статей 121,123  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  явку своих представителей не обеспечили.  

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в  порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив  материалы дела, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции  законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей  удовлетворению, ввиду следующего.  

Как установлено материалами дела, определением Киевского районного суда  города Симферополя от 29.05.2014 № 2-931/2014 Фонд назначен управляющим  имущественным комплексом публичного акционерного общества  «Государственный ощадный банк Украины» (далее – Ощадбанк). Данный  судебный акт вынесен в рамках рассмотрения Киевским районным судом города  Симферополя иска Заместителя Прокурора Республики Крым к Ощадбанку,  заявленного в защиту интересов неопределённого круга лиц, о прекращении  противоправных действий по неисполнению обязательств.  

 

Во исполнение вышеуказанного определения суда общей юрисдикции,  Фонду передано в управление имущественный комплекс, состоящий из движимого  и недвижимого имущества, принадлежащего Ощадбанку на праве собственности, а  также прав, вытекающих из договоров (в том числе договоры аренды) и иных прав  (включая права требования) до момента исчерпания условий, способствующих  неисполнению обязательств Ощадбанка перед вкладчиками и иными кредиторами.  

В частности, вышеуказанным определением также определено, что задачами  управления являются поддержание, имевшегося на дату вынесения определения о  принятии обеспечительных мер, состояния имущественного комплекса, управление  имущественным комплексом, извлечение его полезных свойств, получение  доходов от управления им. Исходя из принципов разумности и добросовестности,  Фонд вправе совершать в отношении имущественного комплекса любые  юридические и фактические действия, направленные на выполнение задач  управления, осуществлять в пределах, предусмотренных определением от  29.05.2014 и задачами управления, и существом складывающейся обстановки,  правомочия собственника в отношении имущественного комплекса; Фонд вправе  совершать сделки на любой срок, но не превышающий период, на который  вводится указанная в определении от 29.05.2014 обеспечительная мера.  

30.05.2014 имущественный комплекс Ощадбанка передан Фонду судебным  приставом-исполнителем по акту приёма-передачи.  

Исполнительное производство, в рамках которого Фонд назначен  управляющим имущественным комплексом Ощадбанка находилось на исполнении  в Управлении по исполнению особо важных исполнительных производств  Федеральной службы судебных приставов и входило в состав сводного  исполнительного производства в отношении Ощадбанка. В дальнейшем,  постановлением директора Федеральной службы судебных приставов – главного  судебного пристава Российской Федерации от 02.10.2020, исполнительное  производство о передаче в управление Фонду имущественного комплекса  Ощадбанка переданы из УИОВИП ФССП России в Межрайонный отдел судебных  приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления  Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым.  

17.06.2014 между Фондом (арендодатель) и банком (арендатор) заключён  договор аренды объектов недвижимости № 2014-0018/2.1 ДУ (далее – договор).  

Согласно условиям договора Фонд принял на себя обязательства передать  банку за плату во временное владение и пользование 15 объектов нежилой  недвижимости, а банк, в свою очередь, принял обязательства по осуществлению  арендной платы в пользу Фонда в соответствии с положениями, определенными  договором.  

Арендные помещения передаются арендатору с мебелью, компьютерным и  банковским оборудованием, указанным в Приложение № 2 (в редакции  дополнительного соглашения № 1 от 17.06.2014 к договору, которым стороны  согласовали перечень движимого имущества, передаваемого в аренду в рамках  договора).  

Согласно пункту 1.3. договора передача арендатору арендуемых помещений,  указанных в Приложении 1 к договору, осуществляется не позднее 60 дней с даты  подписания договора.  

В силу пункта 3.4. договора арендные платежи производятся арендатором  ежемесячно, не позднее 15 числа текущего месяца.  

 

Из материалов дела следует, что во исполнение условий договора Фонд  передал, а банк принял объекты недвижимого имущества, о чем сторонами были  составлены соответствующие передаточные акты от 17.06.2017, от 30.06.2014, а  также объекты движимого имущества, согласно акту приема-передачи от  30.06.2014.  

Таким образом, Фонд со своей стороны полностью выполнил обязательства  по договору, вследствие чего банк обязан был надлежащим образом выполнять  свои обязательства по осуществлению арендной платы исходя из условий  договора.  

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждается и  сторонами не оспаривается, что на основании ряда заключенных истцом и  ответчиком дополнительных соглашений к договору аренды, на конец расчётного  периода (31.12.2021) все объекты недвижимого имущества, переданные ответчику  по актам приёма-передачи от 17.06.2014 и от 30.06.2014, выбыли из арендных  правоотношений по договору.  

Письмом от 10.10.2018 № 7060-исх направленным в адрес истца, банк в  одностороннем порядке отказался от исполнения условий заключённого договора в  части аренды движимого имущества в связи с отсутствием производственной  необходимости в использовании арендованного движимого имущества.  

В ответ на отказ банка, Фонд направил в его адрес письмо от 06.11.2018   № 1/7971 в котором указал, что принятие им возвращаемого имущества по ранее  заключённому договору возможно после высвобождения свободных площадей на  складе Фонда в результате реализации выставленного на торги имущества  украинских кредитных учреждений, а также при условии соблюдения процедуры  смены ответственного хранителя, предусмотренной статьей 86 Федерального  закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».  

08.09.2019 истец направил в адрес ответчика проект дополнительного  соглашения № 19 к договору о прекращении обязательств сторон в отношении  движимого имущества и исключении части движимого имущества, находящегося в  пользовании банка (письмо от 08.09.2019 № № 1.1/5992). Из указанного письма  усматривается, что необходимость заключения дополнительного соглашения была  обусловлена выбытием части движимого имущества из арендных правоотношений  в связи со сменой собственника на основании договоров купли-продажи  арестованного имущества от 13.03.2018, заключённых в рамках проведения  исполнительных действий, ввиду чего, стороны должны были письменно закрепить  изменения существенного условия договора - размер арендной платы.  

Однако банк от подписания данного дополнительного соглашения отказался  (письмо от 03.09.2019 № 7816-исх.).  

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение со стороны банка принятых на себя  обязательств по арендной плате, вследствие чего были нарушены сроки  осуществления ежемесячных платежей, истец в адрес ответчика направил  претензию от 02.03.2020 № 1/2437 с требованием погасить образовавшуюся  задолженность.  

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения  Фонда в суд с данным иском.  

При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы  суд руководствуется следующим.  

 

Суд первой инстанции при оценке доказательств верно руководствовался  правовыми нормами статьи 8 ГК РФ, статьи 425 ГК РФ, статьи 606 ГК РФ, статьи  614 ГК РФ, статьи 307 ГК РФ, статьями 309-310 ГК РФ, статьи 395 ГК РФ, а также  условиями договора аренды объектов недвижимости от 17.06.2014 № 2014-0018/2.1  ДУ, в связи с чем правоверно пришел к выводу об обоснованности поставленного  истцом вопроса о взыскании с банка задолженности по арендной плате в размере  15 322 725, 69 руб. за период август 2018 года по декабрь 2021 года и процентов за  пользование чужими денежными средствами в размере 1 636 807,459 руб. за  период с 16.08.2018 по 31.12.2021.  

Расчет задолженности и процентов за пользование чужими денежными  средствами апелляционным судом проверен и признан арифметически верным.  

Довод апеллянта о том, что договорные обязательства в части аренды  движимого имущества прекратились с момента поступления в адрес истца  одностороннего отказа от 10.10.2018 ответчика от заключенного договора аренды  (11.11.2018), не принимается апелляционным судом.  

Из системной взаимосвязи положений главы 29 ГК РФ «Изменение и  расторжение договора» следует, что основаниями для прекращения договорный  отношений является соглашение сторон, односторонний отказ от договора, если он  предусмотрен законом или условиями договора. Кроме того, договор может быть  также расторгнут по решению суда.  

Судом первой инстанции установлено, что в судебном порядке договор  аренды объектов недвижимости от 17.06.2014 № 2014-0018/2.1 ДУ не расторгался и  недействительным не признавался.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых  вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской  Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат  толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора  извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения  (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому  пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в  виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими  условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия  договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом  того, что они являются согласованными частями одного договора (системное  толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора  и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.  

Судом первой инстанции верно указано, что системное толкование условий  договора, обстоятельств заключения к нему дополнительных соглашений,  которыми договор исключительно по обоюдному соглашению сторон расторгался  в части обязательств сторон в отношении конкретного имущества, позволяют  сделать вывод о том, что договором не предоставлено право арендатору  расторгнуть его в одностороннем порядке, в отношении отдельных арендуемых  объектов. Всё, переданное в аренду имущество составляло единый предмет  аренды, который изменялся по взаимному согласию сторон в течение срока  действия договора. Отказ от аренды части имущества по своей сути является не  односторонним расторжением договора, а односторонним изменением его условий,  как в части предмета аренды так и в части размера арендной платы, что ни  

 

условиями договора, ни нормами действующего законодательства не  предусмотрено.  

Кроме того, в подтверждении обстоятельств того, что договор аренды не был  прекращен и продолжал действие после 11.11.2018 также указывает исполнение  ответчиком условий договора в части внесения арендных платежей, что  подтверждается платёжными поручениями от 12.11.2018 № 746726, от 14.12.2018   № 865090 и от 15.01.2019 № 43110 на банковские реквизиты Фонда с назначением  платежа: «Оплата по дог. № 2014-0018/2.1ДУ от 17.06.2014г. аренда объектов  недвижимости (управление имущественным комплексом АО «Ощадбанк») за  период с ноября 2018 г. по январь 2019 г.  

Таким образом, несмотря на направление уведомления об отказе от  исполнения договора в части оплаты за пользование движимым имуществом, банк  продолжал пользоваться данным имуществом и оплачивать его аренду, тем самым  фактически подтвердив действие договора.  

В связи с изложенным довод апеллянта о том, что внесенная ответчиком  арендная плата за период ноябрь-декабрь 2018 года и январь 2019 года, не  свидетельствует о продолжении действия договора, отклоняется судом  апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании норм права.  

Также отклоняется ссылка банка об ошибочности перечисления денежных  средств вышеуказанными платёжными поручениями. Принимая во внимание  длительность периода, в течение которого банком производилось перечисление  денежных средств, их систематический характер, а также их периодичность, суд  приходит к выводу о недоказанности ответчиком ошибочности перечисления  спорных денежных средств.  

Кроме того, из материалов дела следует, что банк является не только  арендатором спорного движимого имущества, но и ответственным его хранителем  по исполнительному производству, что исключает право и возможность Фонда, как  арендодателя, передать такое имущество в пользование иному лицу.  Следовательно, направление банком в адрес Фонда уведомлений об отказе от  договора, как правильно указал суд первой инстанции, не было фактически  направлено на прекращение правоотношений между сторонами, а имело своей  целью освобождение от внесения арендной платы.  

Доказательств смены ответственного хранителя (банка) в материалы дела не  представлено, что также исключает возможность отказа банка от владения и  пользования спорным движимым имуществом в одностороннем порядке.  

Ссылка апеллянта на то, что Фондом в материалы дела представлен акт  сверки движимого имущества от 22.08.2019, которым зафиксирована утрата  банком 588 единиц движимого имущества, переданного арендатору по договору,  признается необоснованной апелляционным судом.  

Договор аренды по своей природе является возмездным. На арендатора,  который принял в пользование объект аренды, возлагается обязанностей, в  частности своевременно вносить плату за пользование имуществом (ч. 1 ст. 614 ГК  РФ) и возвратить объект недвижимости при прекращении договора аренды,  составив надлежащий документ об этом (статьи 622, 655 ГК РФ).  

Поэтому в силу статей 309, 622 ГК РФ, арендодатель вправе требовать  внесения арендной платы до момента возмещения стоимости утраченного  имущества, иное означало бы необоснованное освобождение арендатора от  санкций за неисполнение принятых обязательств по возврату имущества.  

 

Поскольку замена способа исполнения обязательства не означает прекращение  обязательства арендатора по возврату имущества, а лишь меняет способ его  исполнения – возмещение его стоимости, момент гибели имущества не может  определять срок начисления арендной платы.  

Таким образом, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что  поскольку в материалы дела не содержат доказательств возмещения стоимости  утраченного движимого имущества со стороны арендатора, арендодатель имеет все  законные основания осуществлять начисления арендной платы по договору.  

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда  Центрального округа от 22.02.2022 № А83-12881/2019.  

Ссылка банка на выбытие движимого имущества из владений ответчика, на  основании акта передачи арестованного имущества в количестве 5 258 единиц на  реализацию на комиссионных началах от 15.07.2020, также не принимается судом  апелляционной инстанции.  

Из материалов дела следует, что указанное в акте от 15.07.2020 движимое  имущество в количестве 5 258 единиц было арестовано и передано Фонду на  ответственное хранение в ходе проведение органами ФССП России  исполнительных действий в рамках сводного исполнительного производства в  отношении должника – Ощадбанка, что подтверждается актом о наложении ареста  (описи имущества) от 04.04.2018.  

В дальнейшем, постановлением судебного пристава-исполнителя от  23.10.2018 о передаче имущества для принудительной реализации на  комиссионных началах движимое имущество в количестве 5 258 единиц передано  Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым.  

При этом, как верно указано судом первой инстанции, в письме от 06.11.2018   № 1/7971, направленном Фондом банку в ответ на уведомление о досрочном отказе  от договора, содержится информация о постановлении судебного пристава-исполнителя от 23.10.2018 о передаче имущества Ощадбанка для принудительной  реализации на комиссионных началах в количестве 5 258 единиц, которое  находится на складе Фонда.  

После проведения всех необходимых мероприятий по реализации  движимого имущества, актом возврата арестованного имущества с реализации от  12.11.2020 движимое имущество в количестве 5 249 единиц возвращено  ответственному хранителю – Фонду.  

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с  выводом суда первой инстанции о том, что движимое имущество, переданное на  реализацию по акту от 15.07.2020 в количестве 5 258 единиц, никогда не  находилось во владении и пользовании банка, о чём ответчик был осведомлён ещё  06.11.2018.  

При этом, ответчик, будучи ответственным хранителем движимого  имущества, со своей стороны не предпринимал никаких действий по уточнению  перечня имущества, находящегося в его распоряжении, в частности не выступал  инициатором заключения дополнительных соглашений к договору, в случае  выбытия движимого имущества из владения и пользования банка.  

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что в ходе  рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчику предлагалось представить  сведения о перечне имущества, находящегося в аренде по договору.  

Запрашиваемые сведений ответчиком представлены не были.  

 

Исходя из вышеизложенного, исковые требования Фонда о взыскании 15 322  725,69 руб. задолженности по арендной плате за период август 2018 года – декабрь  2021 года, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в  размере 1 636 807,49 руб. за период с 16.08.2018 по 31.12.2021 обоснованно  удовлетворены судом первой инстанции.  

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие  существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на  основании полного и всестороннего исследования доказательств, нормы  материального права применены правильно, суд апелляционной инстанции не  находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный  суд,  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 04.04.2023 по делу № А8310094/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Российского  Национального Коммерческого Банка (Публичное акционерное общество) без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.А. Тарасенко 

Судьи И.В. Евдокимов  

 Н.И. Сикорская