﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-2246/2021

19 ноября 2021 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Пластининой Н.Н. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Баторовой Д.Э., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Лесопильно-Деревообрабатывающий Комплекс «Новый Уоян» (ОГРН 1070317000258, ИНН 0317007767) к обществу с ограниченной ответственностью «Уоянстройресурс» (ОГРН 1030301951536, ИНН 0317004734) о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Пилишвили Гаги Джумберовича (ОГРН 320385000027552, ИНН 383703483892),

при участии в заседании

от истца: Сайфудинова Олега Борисовича, генерального директора (посредством участия в онлайн-заседании) (до и после перерыва);

от ответчика: Дамбаева Булата Георгиевича, представителя по доверенности от 25.12.2020 (до и после перерыва),

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Лесопильно-Деревообрабатывающий Комплекс «Новый Уоян» (далее – истец, ООО ЛДК «Новый Уоян») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уоянстройресурс» (далее – ответчик, ООО «Уоянстройресурс») о признании недействительной ничтожной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2019, заключенного между ООО ЛДК «Новый Уоян» и ООО «Уоянстройресурс» и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата объектов недвижимого имущества обратно в собственность истца (приведение сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения сделки):

- земельного участка, расположенного по адресу: Республика Бурятия, Северо-Байкальский район, пгт. Новый Уоян, ул. Комсомольская, 21, кадастровый номер 03:17:090201:38;

- здания лесоцеха, расположенного по адресу: Республика Бурятия, Северо-Байкальский район, пгт. Новый Уоян, ул. Комсомольская, 21, кадастровый номер 03:17:000000:5740;

- железнодорожного подъездного пути необщего пользования № 37 по станции Новый Уоян ВСЖД, расположенного по адресу: Республика Бурятия, Северо-Байкальский район, пгт. Новый Уоян, ул. Комсомольская, 21, кадастровый номер 03:17:000000:5741;

- здания сушильной камеры, расположенного по адресу: Республика Бурятия, Северо-Байкальский район, пгт. Новый Уоян, ул. Комсомольская, 21, кадастровый номер 03:17:090204:48.

Определением от 10.08.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Пилишвили Гаги Джумберовича (далее – ИП Пилишвили Г.Д.).

В обоснование исковых требований истец указал, что спорная сделка является недействительной ввиду очевидного и заведомого злоупотребления правом, поскольку, хотя и не нарушает каких-то конкретных императивных предписаний, тем не менее закрепляет результат очевидно недобросовестного поведения. По мнению истца, ответчик не имел намерения при подписании договора производить оплату и исполнение условий договора, в чем и выразилось злоупотребление правом. В последующем имущество было передано третьему лицу ИП Пилишвили Г.Д. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2020, по мнению истца, в целях ухода от ответственности за ненадлежащее исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2019.

В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик представил отзыв на иск (л.д. 41), в котором указал, что истец обращался в арбитражный суд с иском о расторжении спорного договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2019, в удовлетворении которого судом было отказано (дело №А10-1062/2020). В ходе рассмотрения указанного дела судом установлен факт перечисления ответчиком 2 000 000 рублей по платежному поручению от 15.05.2019 №5 в счет оплаты по договору. Кроме того, 19.03.2019 ответчик произвел платеж на сумму 1 000 000 рублей. Факт исполнения договора подтверждает и решение суда по делу №А10-2/2021. Таким образом, договор исполнен сторонами.

Ответчик также указал на обращение истца в суд с исками о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО «Уоянстройресурс» и ИП Пилишвили Г.Д, в котором установлена добросовестность действий ответчика по передачи имущества третьему лицу.

Третье лицо ИП Пилишвили Г.Д. направил в суд пояснения (л.д. 94), в которых указал, что Арбитражным судом Иркутской области рассмотрено дело №А19-22342/2020 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО «Уоянстройресурс» и ИП Пилишвили Г.Д., предметом которого было имущество, реализованное  ранее по оспариваемому договору. Решением от 07.10.2021 в удовлетворении иска ООО «ЛДК «Новый Уоян» отказано. Просит в удовлетворении иска отказать.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, что подтверждает возврат заказного письма, оформленный надлежащим образом (л.д. 95), и направленные им пояснения по делу.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.

В суд от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания (л.д. 76-77) в целях представления дополнительных документов – показаний учредителя ООО «Уоянстройресурс» Фадеенко Г.Н., зафиксированных в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 11.08.2020 и вступившем в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.01.2021 по делу №А19-17838/2020, а также в связи с состоянием здоровья представителя, подтвержденным приложенными документами.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленное ходатайство об отложении, указав, что у него имеются документы для приобщения к материалам дела, которые он не смог представить в настоящее заседание в связи с неудовлетворительным состоянием здоровья.

Представитель ответчика возражал против отложения судебного заседания, считает, что дело может быть рассмотрено в настоящем судебном заседании.

Представитель истца просил отложить или объявить перерыв в судебном заседании.

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного заседания, суд отказывает в его удовлетворении, поскольку не усматривает оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По ходатайству истца с учетом мнения ответчика в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 00 минут 12.11.2021.

После объявленного перерыва представитель истца поддержал иск, представил дополнительные возражения и пояснения.

Представитель ответчика возражал против иска.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения спора обстоятельства.

Между ООО «ЛДК «Новый Уоян» (продавец) и ООО «Уоянстройресурс» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2019 (представлен при подаче иска через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр»).

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязался передать покупателю недвижимое имущество, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество, а именно:

- здание лесоцеха, назначение: нежилое здание, площадью 1 531,6 кв. м, инвентарный номер: 4181, литер А;

- железнодорожный подъездной путь необщего пользования № 37, общей протяженностью 723 п. м, инвентарный номер: 4183, литер А;

- здание сушильной камеры, назначение: нежилое здание, площадью, 158,5 кв. м, инвентарный номер: 4181, литер В;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – под производственную базу, площадь: 92 850 кв. м, кадастровый номер: 03:17:090204:38.

Указанные объекты расположены по адресу: Республика Бурятия, Северо-Байкальский район, пгт. Новый Уоян, ул. Комсомольская, 21.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 3.5 договора общая сумма договора составляет 3 000 000 рублей, НДС не облагается. Сумма договора вносится в следующем порядке: 100% суммы договора вносится не позднее 10-ти рабочих дней с момента подписания сторонами договора. Все расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Недвижимое имущество, являющееся объектом договора купли-продажи от 01.03.2019 передано покупателю на основании акта приема-передачи от 12.04.2019 (представлен через систему «Мой Арбитр»).

Переход права собственности к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия 31.05.2019, о чем имеются соответствующие отметки на договоре (представлен через систему «Мой Арбитр»).

Как указал истец, ответчик просил произвести более раннее переоформление объектов недвижимости и земельного участка, обещая осуществить оплату после оформления, поскольку зарегистрированный договор купли-продажи недвижимого имущества был необходим ответчику для участия в конкурсе на заключение договора аренды лесного участка с Республиканским агентством лесного хозяйства. Между тем, оплата ответчиком произведена не была; более того, по мнению истца, ответчик не собирался при подписании договора производить оплату и исполнять условия договора, что свидетельствует о злоупотреблении ответчиком правом, совершении им действий, заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов продавца. 

В последующем имущество было передано третьему лицу ИП Пилишвили Г.Д. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2020. 

Истец считает, что указанная сделка была совершена ответчиком в целях ухода от ответственности за ненадлежащее исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2019; в настоящее время у ответчика отсутствуют денежные средства и имущество.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ЛДК «Новый Уоян» в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, но может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В статье 12 ГК РФ содержится перечень таких способов, одним из которых является признание сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 данной статьи предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (вопрос 6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2015)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 марта 2015 года). 

Пунктам 1 статьи 10 Гражданского кодекса предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Таким образом, указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий обязано то лицо, которое с таким поведением связывает правовые последствия.

В рассматриваемом деле истцом как стороной договора заявлено о недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2019, заключенного между ООО ЛДК «Новый Уоян» и ООО «Уоянстройресурс».

Основанием иска является злоупотребление ответчиком правом при совершении указанной сделки, выразившееся, по мнению истца, в уклонении ответчиком от исполнения условий договора и оплаты переданного имущества, а также последующей передачей имущества третьему лицу по иной сделке.

Истец считает, что заключенный договор нарушает указанную норму, в связи с чем является недействительным в силу ничтожности.

В подтверждение заявленных доводов истец ссылается на факт неисполнения ответчиком условий договора купли-продажи недвижимого имущества и отсутствие намерения ответчика его исполнять. 

Так, истец указал, что оплата по договору в размере 3 000 000 рублей не была произведена ответчиком.

Возражая по иску, ответчик указал на произведенную оплату: в размере 2 000 000 рублей по платежному поручению от 15.05.2019 №5, указанное обстоятельство установлено решением суда по делу №А10-1062/2020, и в размере 1 000 000 рублей 19.03.2019.

Согласно сведениям с информационного ресурса «Картотека арбитражных дел», в рамках дела №А10-1062/2020 истец обращался в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к ООО «Уоянстройресурс» с требованиями:

- о расторжении оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2019, об обязании произвести возврат и переоформление земельного участка, на котором расположены объекты недвижимости, переданные по акту приема-передачи от 12.04.2019 и об обязании произвести возврат и переоформление недвижимого имущества, переданного по акту приема-передачи от 12.04.2019. 

В обоснование исковых требований истец указал на неоплату ответчиком стоимости реализованного недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 07.10.2020 по делу №А10-1062/2020, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.04.2021, в удовлетворении иска отказано.

В указанном решении судом установлен факт перечисления ответчиком 2 000 000 рублей по платежному поручению №5 от 15 мая 2019 года в счет оплаты по договору от 01.03.2019. 

Кроме того, судом установлено, что истец обращался в арбитражный суд с иском к ООО «Уоянстройресурс» о взыскании 3 000 000 рублей – суммы задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2019, произвести в пользу истца зачет денежных средств в размере 2 000 000 рублей, уплаченных согласно пункту 3.2 договора в качестве задатка согласно п. 3.3 договора в обеспечение исполнения договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2019, в порядке ответственности за неисполнение ответчиком условий договора (дело №А10-2/2021).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24.05.2021 по делу №А10-2/2021, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, иск удовлетворен частично на сумму 1 000 000 рублей с учетом обстоятельств, установленных судом в деле №А10-1062/2020 о произведенной оплате.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом факт исполнения оспариваемого договора установлены в ходе рассмотрения указанных дел.

Довод истца о том, что оплата не производилась, со ссылкой на показания учредителя ООО «Уоянстройресурс» Фадеенко Г.Н., зафиксированные в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 11.08.2020, и вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Иркутской области от 18.01.2021 по делу №А19-17838/2020 судом отклоняется как необоснованный.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.01.2021 по делу №А19-17838/2020, вступившим в законную силу, суд признал действия ответчика по изменению назначения платежа в платежном поручении от 19.03.2019 №63 на сумму 1 000 000 рублей, выраженные в письме без номера, направленном в адрес ООО «УОЯН-АНГАРА» 08.05.2020, незаконными.

Указанный судебный акт и сделанные в нем выводы не подтверждают факт полного неисполнения ответчиком условий договора от 01.03.2019, а касаются лишь платежа от 19.03.2019 на сумму 1 000 000 рублей, который и в деле №А10-1062/2020 не был признан доказательством оплаты по договору от 01.03.2019.

Показания учредителя ответчика Фадеенко Г.Н., зафиксированные в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 11.08.2020 в рамках проверки сообщения о преступлении, факт неисполнения договора также не подтверждают. Данным гражданином даны пояснения, в том числе, о произведенной оплате в размере 2 000 000 рублей по платежному поручению от 15.05.2019 №5.

Суд считает, что таким процессуальным поведением – а именно, обращением в суд с иском о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2019 – истец ООО «ЛДК «Новый Уоян» признает его заключенность и действительность.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 АПК РФ).

Истец не представил доказательств того, что покупатель при заключении оспариваемого договора действовал недобросовестно, с намерением причинить вред истцу. При этом доводы истца о неисполнение ответчиком обязательств по оспариваемому договору, свидетельствует лишь о ненадлежащем исполнении договора, а не о недействительности спорной сделки. 

Факт последующей передачи имущества ответчиком третьему лицу само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку является правомочием собственника в силу статьи 209 ГК РФ. 

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом истец не доказал  злоупотребления ответчиком правом при заключении и исполнении договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2019.

В соответствии со статьями 1 и 421 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права по своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами. 

Истец в исковом заявлении указал, что оспариваемый договор купли-продажи заключен сторонами без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении.

Однако в нарушение  части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец таких доказательств не представил.

Исходя из заявленных доводов истца и цели защиты нарушенных прав и законных интересов судом не установлено оснований недействительности оспариваемого договора. 

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении иска.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», государственная пошлина по настоящему иску составляет 6 000 рублей.

Истцом государственная пошлина не оплачивалась, истцу предоставлена отсрочка в ее уплате.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Лесопильно-Деревообрабатывающий Комплекс «Новый Уоян» (ОГРН 1070317000258, ИНН 0317007767) в доход федерального бюджета 6 000 рублей – государственную пошлину.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья                                                                                           Н.Н. Пластинина