ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-21152/2023

г. Киров

07 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.02.2025 по делу № А82-21152/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО4 о взыскании 1 425 900 руб.

 к ФИО2 о взыскании 970 000 руб.

 к ФИО3 о взыскании 7 484 100 руб., 

по встречному иску ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 о взыскании 795 243,93 руб., 

по встречному иску ФИО4 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 764 071,16 руб., 

по встречному иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 537 033,15 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО4 о взыскании 1 425 900 руб. предоплаты по договору доли, ФИО2 о взыскании 970 000 руб. предоплаты по договору купли-продажи доли, ФИО3 о взыскании 7 484 100 руб. предоплаты по договору купли-продажи доли.

ФИО4 обратился со встречным иском к обществу о взыскании 764 071,16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.08.2023. Заявил о проведении зачета встречных однородных требований на основании решения суда от 03.04.2023 и определения от 17.10.2024 по делу № А82-15000/2022. 

ФИО2 обратился со встречным иском к обществу о взыскании 537 033,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.08.2023. Заявил о проведении зачета встречных однородных требований на основании решения суда от 03.04.2023 и определения от 17.10.2024 по делу № А82- 15000/2022. 

ФИО3 обратился со встречным иском к обществу о взыскании 795 243,93 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.08.2023. Заявил о проведении зачета встречных однородных требований на основании решения суда от 03.04.2023 и определения от 30.08.2024 по делу № А82-15000/2022.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.02.2025 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, суд решил: взыскать с ФИО4 в пользу общества 1 091 763, 52 руб. долга; взыскать с ФИО3 в пользу общества 1 126 000, 51 руб. долга; взыскать с ФИО2 в пользу общества 720 385, 02 руб. долга. В остальной части первоначального иска отказано.

Относительно встречных исков суд решил:

1) взыскать с общества в пользу ФИО4 764 071, 16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.08.2023, а также 18 281 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины;

2) взыскать с общества в пользу ФИО2 537 033,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.08.2023, а также 13 741 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины;

3) взыскать с общества в пользу ФИО3 795 243, 93 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.08.2023, а также 18 905 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Произвести зачет встречных однородных требований и определить к взысканию: с ФИО4 в пользу общества 309 411, 36 руб. долга; ФИО3 в пользу общества 1 107 095, 51 руб. долга; с ФИО2 в пользу общества 706 644, 02 руб. долга.

Также суд решил взыскать с общества в доход федерального бюджета 63 483 руб. государственной пошлины; взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 9 090 руб. государственной пошлины; возвратить ФИО2 из федерального бюджета 1 475 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции банка от 17.10.2024. 

Определением об исправлении опечатки от 17.02.2025 суд исправил опечатки в резолютивной части решения суда от 27.01.2025 и решении суда от 17.02.2025, изложив первый, второй, восьмой – десятый, двенадцатый абзацы резолютивной части решения в следующей редакции: взыскать с ФИО4 в пользу общества 1 413 828, 84 руб. долга; взыскать с ФИО3 в пользу 1 472 340, 53 руб. долга.

В определении суд указал произвести зачет встречных однородных требований и определить к взысканию: с ФИО4 в пользу общества 649 757, 68 руб. долга; с ФИО3 в пользу общества 670 078, 60 руб. долга; с ФИО2 в пользу общества 182 012, 87 руб. долга. Взыскать с общества в доход федерального бюджета 58 763 руб. государственной пошлины. Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 18 111 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции банка от 17.10.2024. 

Стороны с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами.

Общество в своей мотивированной жалобе от 16.04.2025 просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований общества и отказе в удовлетворении встречных исков.

Общество в жалобе указывает, что во исполнение условий договора ФИО2 переданы денежные средства в сумме 970 000 руб., ФИО3 – 7 484 100 руб., ФИО4 – 1 425 900 руб.; обществом были предприняты все меры к тому, чтобы своевременно исполнить обязательства по предварительному договору купли-продажи; на возможность осуществлять деятельность и извлекать прибыль повлияли также и действия истца ФИО3 Общество полагает, что суд первой инстанции неправомерно и необоснованно отклонил ходатайство истца о снижении процентов.

Общество просит:

1. Взыскать с ФИО3 в пользу общества 7 484 100 руб. предоплаты по договору купли-продажи доли. 

2. Взыскать с ФИО4 в пользу общества 1 425 900 руб. предоплаты по договору купли-продажи доли.

 3. Взыскать с ФИО5 в пользу общества 970 000 руб. предоплаты по договору купли-продажи доли. 

4. Снизить размер процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по встречным исковым требованиям.

ФИО2 в своей жалобе просит решение суда первой инстанции изменить, уменьшив суммы взыскания с него в пользу общества до 157 672,87 руб.; ссылается на отсутствие проведения зачета по сумме 11 938 руб. и 12 402 руб.

ФИО4 в своей жалобе просит решение суда первой инстанции изменить, уменьшить сумму взыскания на 18 281 руб. и взыскать с общества 10 00 руб. оплаты госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

ФИО3 в своей жалобе просит решение суда первой инстанции и определение суда от 17.02.2025 изменить, ссылается на то, что судом в мотивировочной части решения при произведении зачета встречных однородных требований не были учтены часть сумм, подлежащих зачету. По мнению ФИО3, должен быть произведен зачет в следующем порядке: 1 472 340,53 руб. – 795 243,93 руб. – 18 905 руб. (госпошлина) = 658 191, 60 руб., а не как указал суд: 670 078,60 руб.

Определения Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесены 25.03.2025, 09.04.2025, 17.04.2025 и размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.03.2025, 10.04.2025, 18.04.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Протокольными определениями от 28.04.2025, 03.06.2025 судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Ответчики по первоначальному иску просят рассмотреть дело в свое отсутствие.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиками (продавцы) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пром-Групп» от 29.10.2021.

В связи с ненадлежащим исполнением обществом обязательств по вышеуказанному договору ФИО4, ФИО2, ФИО3 обратились с иском к обществу о расторжении договора от 29.10.2021 и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2023 по делу А82-15000/2022, оставленным без изменений судом апелляционной инстанции, требование о расторжении договора купли продажи доли от 29.10.2021 удовлетворено. Суд обязал общество вернуть истцам доли в уставном капитале общества «Пром-Групп». С общества с пользу истцов взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2022 по 31.03.2022.

В ходе рассмотрения дела № А82-15000/2022 судом установлено, что покупателем перечислены ФИО2 денежные средства в сумме 970 000 руб., ФИО3 – 1 484 100 руб., ФИО4 – 1 425 900 руб. 

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку ответчики в добровольном порядке денежные средства, переданные в качестве предоплаты, не возвратили, общество обратилось в суд с настоящим иском.

Ответчики в свою очередь обратились со встречными исками о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.08.2023, а также заявили о зачете денежных средств, взысканных по решению суда от 03.04.2023 и определениям об индексации присужденных денежных средств по делу № А82-15000/2022.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьей 453 ГК РФ, пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров связанных с применением норм о неосновательном обогащении», статьей 1102 ГК РФ, учел, что договор купли-продажи от 29.10.2021 расторгнут, исковые требования общества заявлены обоснованно.

Однако суд правомерно указал, что оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ФИО3 6 000 000 руб., полученных в счет оплаты доли по договору купли-продажи от 29.10.2021, не имеется, учел преюдициальное значения судебного акта по делу № А82-15000/2023, которым установлен размер денежных средств, перечисленных каждому из ответчиков.

Доводы общества о перечислении денежных средств в размере 6 000 000 руб. на основании расписок от 15.09.2021, 21.11.2021 были предметом рассмотрения вышеуказанного дела, судом первой инстанции обоснованно не приняты в качестве доказательств оплаты. 

С учетом изложенного доводы общества, заявленные в его апелляционной жалобе, судом отклоняются, т.к. они получили надлежащую правовую оценку в деле № А82-15000/2023.

В ходе рассмотрения дела ответчики заявили о зачете встречных однородных требований, взысканных с истца на основании решения суда по делу № А82-15000/2022, вместе с тем, как верно установил суд первой инстанции, решение суда по указанному делу исполнено обществом в полном объеме в отношении ФИО3 и ФИО4, в связи с чем отсутствуют основания для проведения зачета встречных требований в данной части.

Поскольку доказательств исполнения решения суда по делу № А82-15000/2022 в отношении ФИО2 не представлено, заявление о зачете в данной части удовлетворено судом на сумму 226 366,03 руб.

Ответчиками также заявлено о зачете встречных требований, взысканных с истца на основании определений от 30.08.2024 и 17.10.2024 (об индексации). 

Так, определением от 30.08.2024 по делу № А82-15000/2024 с общества в пользу ФИО3 взыскано 11 759,47 руб. в счет индексации присужденных денежных сумм.

Определением от 17.10.2024 по делу № А82-15000/2024 с общества в пользу ФИО4 взыскано 12 701,42 руб. в счет индексации присужденных денежных сумм.

Определением от 17.10.2024 по делу № А82-15000/2024 с общества в пользу ФИО2 взыскано 23 248, 95 руб. в счет индексации присужденных денежных сумм.

Признав обоснованными и встречные исковые требования ФИО3, ФИО4, ФИО2, на основании пункта 1 статьи 407 ГК РФ, статьи 410 ГК РФ, пункта 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 года № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», пунктов 15, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», суд первой инстанции произвел зачет встречных однородных требований между обществом и истцами по встречным искам.

С учетом произведенного зачета встречных однородных требований, с ФИО4 в пользу общества взыскано 1 413 828, 84 руб. (1 425 900 руб. – 12 071, 16 руб.); с ФИО3 в пользу общества – 1 472 340,53 руб. (1 484 100 руб. – 11 759, 47 руб.); с ФИО2 – 720 385, 02 руб. (970 000 руб. – 23 248,95 руб. – 226 366, 03 руб. (проценты за пользование чужими денежными средствами по решению суда № А82-15000/2022).

Оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения размера процентов суд первой инстанции не установил.

Вопреки позиции общества апелляционный суд также не усматривает оснований для снижения подлежащих взысканию с него процентов, поскольку, как разъяснено в абзаце 4 пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Суд второй инстанции признает обоснованными доводы ФИО2 о том, что судом не был произведен зачет по сумме 11 938 руб. (расходы по госпошлине по делу № А82-15000/2022) и 12 402 руб. (госпошлина по настоящему делу за встречный иск: 13 741– 1 339)); также соответствуют материалам дела доводы ФИО3 о непроизведении судом зачета на сумму 18 905 руб. (госпошлина по настоящему делу за встречный иск), доводы ФИО4 о необходимости проведения зачета также на сумму 18 281 руб. (госпошлина по настоящему делу за встречный иск).

Таким образом, размер обязательства ответчика ФИО2 установлен судом первой инстанции неправильно вследствие того, что не учтены последствия зачета на сумму 11 938 рублей, что влияет, помимо прочего на распределение судебных расходов по настоящему делу. В указанной части решение суда подлежит изменению в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Апелляционные жалобы ответчиков ФИО3 и ФИО4 апелляционный суд также признает подлежащими удовлетворению; апелляционный суд учитывает, что в силу части 1 статьи 268 АПК РФ апелляционный суд повторно рассматривает дело, в связи с чем в удовлетворении апелляционных жалоб не может быть отказано лишь по тому основанию, что разрешение вопроса о судебном зачете возможно в порядке, предусмотренном статьей 324 АПК РФ. Апелляционный суд исходит из общих задач арбитражного судопроизводства, предусмотренных статьей 2 АПК РФ и считает возможным разрешение спорного вопроса в настоящем определении.

С учетом необходимости произведения зачетов на указанные суммы по результатам рассмотрения дела с ответчиков по итогу (с учетом зачета встречных исковых требований заявителей жалоб, а также присужденных денежных сумм определениями по делу № А82-15000/2024, в отношении ФИО2 – зачета сумм 226 366,03 руб. и 11 938 руб. по решению суда по делу № А82-15000/2024) необходимо взыскать:

- в пользу общества с ФИО4 – 631 476,68 руб.

- в пользу общества с ФИО3 – 658 191,60 руб.

 пользу общества с ФИО2 – 157 672,87 руб.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что при подаче первоначального иска обществом не была уплачена государственная пошлина.

Поскольку с учетом произведенных зачетов исковые требования общества были удовлетворены частично, то с первоначального истца в доход федерального бюджета надлежит взыскать 54 805 руб. (231 руб.+ 48 534 руб.+6 040 руб.); в доход федерального бюджета надлежит взыскать:

с ФИО4 – 27 028 руб.;

с ФИО3 – 11 886 руб.;

с ФИО2 – 16 360 руб.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе ФИО2 относятся на истца. 

Государственная пошлина по апелляционным жалобам ФИО4, ФИО3 подлежат возврату заявителям, учитывая приведенные выше основания для удовлетворения их апелляционных жалоб и применительно к подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» оставить без удовлетворения.

Апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3, ФИО4 удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.02.2025 по делу № А82-21152/2023 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Первоначальные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 413 828, 84 руб. долга. 

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 472 340, 53 руб. долга. 

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 708 447,02 руб. долга. 

В остальной части первоначального иска отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО4 764 071, 16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.08.2023, а также 18 281 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 795 243, 93 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.08.2023, а также 18 905 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 537 033,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.08.2023, а также 13 741 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Произвести зачет встречных однородных требований и определить ко взысканию:

с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 631 476, 68 руб. долга. 

с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 658 191,60 руб. долга.

 с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 157 672,87 руб. долга.

Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 54 805 руб. государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 27 028 руб. государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 11 886 руб. государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 16 360 руб. государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 18 111 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции банка от 17.10.2024.

В результате взаимозачета возвратить ФИО2 из федерального бюджета 1 751 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции банка от 17.10.2024.

Исполнение судебного акта в части возврата государственной пошлины производится по ходатайству плательщика государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу».

Возвратить из федерального бюджета ФИО4 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Возвратить из федерального бюджета ФИО3 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО6

ФИО1