Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-5120/2020

г. Хабаровск

17 августа 2020 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 10 августа 2020 года 

Арбитражный суд Хабаровского края

в составе судьи Трещевой В.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в заседании суда дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Бриз ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 692918, 

<

...>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 681067, 

<

...>)

о взыскании 2 575 894 руб. 47 коп. 

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель по доверенности б/н от 26.03.2020 ФИО2 (до перерыва)

от ответчика – представитель по доверенности б/н от 22.05.2020 ФИО3

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Бриз ДВ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» (далее - ответчик) о взыскании 2 575 894 руб. 47 коп., состоящих из основного долга в размере 2 095 790 руб. 55 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 480 104 руб. 36 коп.

Истец в судебное заседание не явился. 

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.

В ходе судебного разбирательства суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, установил следующие обстоятельства. 

Из материалов дела следует, что 29.09.2012г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Галиано» (покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» (продавец) заключен договор № 008 на поставку терпуга В 400-600, терпуга С 600+ и кальмара (тушка) (далее – договор № 008). 

Общая сумма договора 5 383 320 руб. 00 коп. (пункт 1.7 договора № 008).

Срок поставки – 03.10.2012г. ориентировочно (пункт 2.1 договора № 008). 

29.05.2013г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Галиано» (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Бриз ДВ» (цессионарий) заключен договор № 2 об уступки права требования (далее – договор № 2), по условиям которого цедент имеет задолженность перед цессионарием на сумму 2 873 508 руб. 70 коп. возникшую:

- по договору № 11-05/13 от 17.05.2013г. в сумме 272 057 руб. 10 коп.;

- по договору № 087 от 31.10.2012г. в сумме 2 601 451 руб. 60 коп. (пункт 1.1 договора № 2). 

Цедент уступает цессионарию право требования к своему должнику Обществу с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» на сумму 2 873 508 руб. 70 коп. в счет погашения своих обязательств перед цессионарием, возникших по основанию, указанному в п. 1.1 договора (пункт 1.2 договора № 2).

23.09.2013г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Бриз ДВ» (покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» (продавец) заключен договор № 014 (далее – договор № 014), согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает следующий товар – горбуша потрошеная с головой (ПСГ) свежемороженая. 

Общая сумма договора 1 793 070 руб. 00 коп. (пункт 2.1 договора № 014).

В рамках указанного договора покупатель перечислил продавцу денежные средства в размере 1 258 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 263 от 07.10.2013г. 

Товарной накладной № 24 от 17.09.2013г. подтверждается поставка по договору № 014 в сумме 1 793 070 руб. 00 коп.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Бриз ДВ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 31.08.2013г. по 07.10.2013г., согласно которому по состоянию на 07.10.2013г. задолженность в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Бриз ДВ» составляет 2 338 438 руб. 55 коп. 

16.05.2015г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Бриз ДВ» (покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» (продавец) заключен договор № 025 (далее – договор № 025), согласно пункт 1.1 которому, продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает рыбопродукцию (терпуг 600-800, кальмар тушка, кальмар щупальцы). 

Общая сумма договора 242 648 руб. 00 коп. (пункт 2.1 договора № 025).

Товарной накладной № 20 от 27.05.2015г. подтверждается поставка товара по договору № 025 на сумму 242 648 руб. 00 коп. 

12.06.2015г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Бриз ДВ» (сторона 1) и Обществом с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» (сторона 2) подписан акт зачета взаимных требований по договору № 2 от 29.05.2013г., по договору № 025 от 16.05.2015г., на основании которого остаток задолженности стороны перед стороной 1 по состоянию на 12.06.2015г. составляет 2 095 790 руб. 55 коп.  

13.03.2020г. истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить указанную задолженность, однако требования остались не исполненными, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

Учитывая представленные доказательства, суд признал иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как следует из материалов дела, требование истца основано на договоре № 008 от 29.09.2012.  

Возражая в удовлетворении иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Разрешая заявление ответчика относительно пропуска срока исковой давности, суд пришел к следующим выводам.  

Из разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Течение срока, определенного периодом времени, в соответствии со статьей 191 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 ГК РФ).

Подписание между сторонами 12.06.2015г. акта зачета взаимных требований можно квалифицировать как совершение действия, свидетельствующего о признании долга. 

Таким образом, течение срока исковой давности начинается с 12.06.2015г. и заканчивается 12.06.2018г.

Исковое заявление направлено в Арбитражный суд Хабаровского края 03.04.2020г., то есть за пределами срока исковой давности.

Довод истца о том,  что путем подписания акта сверки 08.04.2017г., так же прерывается течение срока исковой давности, судом отклоняется в виду следующего.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Обязанным лицом по смыслу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 20, 22 вышеуказанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 является само юридическое лицо, приобретающее гражданские права и принимающее на себя гражданские обязанности через свои органы (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) или лицо, уполномоченное по доверенности юридическим лицом на осуществление юридически значимых действий.

Из представленной копии акта сверки от 08.04.2017 следует, что он подписан ФИО4 Указанный работник занимал в период с 02.04.2010г. до 28.11.2019г. года должность финансового директора ООО «ТРК».

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдаст доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (п. 3 ст.40 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В соответствии со сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в период с 2010 под 2018 гг. единоличным исполнительным органом ответчика - директором являлась ФИО5, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 03.02.2010 (ГРН 2102712002578), листом записи ЕГРЮЛ от 07.11.2017 (ГРН 2172724612795), протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» № 5 от 31.12.2009.

В соответствии с пунктом 12.2 Устава ООО «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» от 01.07.2010 (ГРН2102712007627 от 27.10.2010) директор в силу своей компетенции действует на условиях единоначалия по следующим вопросам: 1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и заключает сделки (в т.ч. крупные сделки); 2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) обеспечивает выполнение решений общего собрания участников Общества; 5) обеспечивает организацию производственной и иной деятельности Общества и несет за это личную ответственность; 6) осуществляет иные полномочия.

Таким образом, только директор ФИО5 была уполномочена совершать действия по признанию долга, в том числе подписывать акты сверки. Доказательств выдачи доверенностей на подобного рода действия ФИО4 не представлено. Следовательно, ФИО4 в указанный период не являлась уполномоченным на признание долга лицом.

Как следует из материалов дела все документы по исполнению обязательств по договорам поставки, заключенным между истцом и ответчиком, подписывались исключительно директором ответчика единолично либо совместно с главным бухгалтером.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие имеющихся или переданных финансовому директору ответчика  полномочий по юридически значимым вопросам, от решения которых у ответчика могли возникнуть или прекратиться гражданские права и обязанности. Также в материалах дела отсутствуют доказательства последующего одобрения директором действий финансового директора.

Сложившаяся практика арбитражных судов по рассмотрению споров признает акты сверки как доказательство признания долга, если они подписаны единоличными исполнительными органами - руководителями организаций. (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.02.2013 № 13096/12 по делу № А40-104805/10-29-907, Определение Верховного Суда РФ от 02.03.2016 № 310-ЭС16-219 по делу № А14-7312/2014). При этом акты сверки расчетов, подписанные главным бухгалтером общества, отражают наличие неоплаченных счетов, однако не свидетельствуют о признании долга и не являются документами, прерывающими течение срока исковой давности (Определение Верховного Суда РФ от 25.04.2016 № 301-ЭС16-2972 по делу № А28-3311/2015).

Таким образом, акт сверки по состоянию на 08.04.2017 подписан не уполномоченным лицом, и не может быть признан доказательством признания ответчиком долга. Доказательств наличия у финансового директора ФИО4 полномочий на признание долга, а также последующего одобрения его действий руководителем ответчика, материалы дела не содержат.

Других доказательств приостановления течения срока исковой давности (статья 202 Гражданского кодекса Российской Федерации), как и перерыва в его течении (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации) истцом суду не предоставлено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы в виде уплаченной госпошлины в сумме 35 879 руб. 47 коп. по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.  

 

Судья                                                                                         В.Н. Трещева