АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2623/25 

Екатеринбург

21 августа 2025 г.

Дело № А07-33432/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Столяренко Г.М., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2024 по делу № А07-33432/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 07.08.2024 № 23АБ4177767, диплом). 

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО5 (доверенность от 18.12.2023 № 02АА6672656, диплом).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 (далее также – истец), действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» (далее – общество «ГК Отечество», общество) о взыскании с ФИО3 (далее также – ответчик) убытков в сумме 12 135 268 руб. 40 коп. и исключении его из состава участников названного общества. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2024 требование ФИО2 об исключении ФИО3 из состава участников общества «ГК Отечество» выделено в отдельное производство, делу присвоен номер № А07-17262/2024. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2024 по делу № А07-33432/2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025, в удовлетворении требований о взыскании убытков отказано. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой против решение суда первой инстанции от 26.08.2024 и постановление апелляционного суда от 29.04.2025 отменить и принять по делу новый судебный акт о взыскании с ответчика убытков, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о том, что суд апелляционной инстанции, оценивая действия истца по подаче настоящего искового заявления, вышел за пределы рассмотрения апелляционной жалобы. ФИО2, подробно излагая фактические обстоятельства, ссылается на подтвержденность материалами дела факта недобросовестности действий ответчика, выразившейся в расходовании им средств общества «ГК Отечество» и его дочерней компании – общества с ограниченной ответственностью «Салаватнефтехимпроект» (далее – общество «СНХП») не на их нужды, а, по сути, в личных интересах, в заключении экономически невыгодных и необоснованных договоров, в том числе с индивидуальным предпринимателем ФИО6, при наличии непогашенной кредиторской задолженности перед внешними кредиторами. Кроме того, податель жалобы выражает несогласие с выводами судов относительно недоказанности возникновения на стороне общества убытков с учетом его финансового положения, указывая на некорректность данных бухгалтерской отчетности общества за спорный период, наличие у него исполненных обязательств перед кредиторами и отсутствие имущества для осуществления расчетов по таким обязательствам. Резюмируя изложенное, истец полагает, что в данном случае у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении иска. 

Представитель ФИО3 в судебном заседании против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, обратил внимание, что сделка с ФИО6 была предметом самостоятельного судебного разбирательства в рамках дела № А07-43644/23, по итогам которого в удовлетворении исковых требований о признании ее недействительно отказано, решение суда обжаловано не было и в настоящее время вступило в законную силу, представил соответствующий отзыв, который приобщен судом округа к материалам дела. 

До начала судебного заседания от ФИО2 поступило ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе до рассмотрения его кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2025 по делу № А07-26051/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 по тому по иску ФИО3 к ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале.

В обоснование данного ходатайства заявитель указывал, что судебный акт, принятый судом округа по делу № А07-26051/2023, будет иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела. 

Представитель ФИО2 в судебном заседании указанное ходатайство поддержал, представитель ФИО3 заявил возражения по приостановлению производства по жалобе.

Рассмотрев в судебном заседании указанное ходатайство, суд округа не нашел оснований для приостановления производства по кассационной жалобе ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случаях невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому делу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу. При этом рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для предполагаемого к приостановлению дела, то есть способны повлиять на результат его рассмотрения по существу.

В данном случае судом округа таких обстоятельств установлено.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ГК Отечество» (прежнее наименование – «ЭсЭнЭйч Группа компаний») зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2013.

По состоянию на 2022 год участниками общества являлисьФИО3 и ФИО7 с долей участия в уставном капитале 99 % и 1 % соответственно. Функции единоличного исполнительного органа исполнял ФИО3 

Между ФИО3, ФИО7 (продавцы) и ФИО2 (покупатель) 16.12.2022 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества «ГК Отечество»,по условиям которого покупателю переданы 50 % доли в уставном капитале данного общества, в том числе 49 % доли, принадлежащей ФИО3, и 1 % доли, принадлежащей ФИО7 , в связи с чем доли в уставном капитале были распределены между  ФИО3 и ФИО2 по 50% каждому.

На момент рассмотрения спора согласно данным выписки изЕдиного государственного реестра юридических лиц участниками общества «ГК Отечество» являются ФИО2 с долей в уставном капитале 51 % (за счет внесения ФИО2 дополнительного вклада в уставный капитал общества) и ФИО3 с долей 49 %. Полномочия единоличного исполнительного органа с 03.11.2023 возложены на ФИО2 

Ссылаясь на то, что после приобретения доли им было выявлено несение обществом «ГК Отечество» в 2021-2022 году экономически необоснованных расходов и совершение не отвечающих целям деятельности самого общества сделок, полагая, что такие расходы и сделки осуществлялись не в интересах общества, а в интересах его участника и руководителя – ФИО3, в результате их совершения на стороне общества возникли убытки, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом общими условиями деликтной ответственности является наличие состава правонарушения, включающего в себя: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между двумя первыми элементами, вину причинителя вреда, размер причиненного вреда, и удовлетворение требований о взыскании ущерба возможно при доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения лица, причинившего убытки, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 постановления Пленума № 62.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ); по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред; вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано иное (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из разъяснений, изложенных в пункте 20 Обзора судебной практики № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, следует, что факт причинения вреда корпорации лицом, уполномоченным выступать от ее имени, не может быть признан установленным, если никто из участников (контролирующих лиц) корпорации не понес убытки при условии, что не затронуты права иных заинтересованных лиц (кредиторов, работников и т.д.). 

Следовательно, в ситуации причинения корпорации вреда предполагается, что одновременно именно ее участники понесли убытки,а в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали (либо совершение спорных действий было одобрено участниками).

В данном случае, разрешая заявленные требования, суды применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора учли специфику, связанную с субъектным составом спорных правоотношений, возникших в период, предшествующий приобретению истцом ФИО2 корпоративных прав в отношении общества «ГК Отечество». В частности, суды приняли во внимание, что на момент совершения вменяемых ФИО3 в вину действий последний являлся мажоритарным участником общества «ГК Отечество», обладающим 99 % доли в уставном капитале, при том, что со стороны второго участника данные действия были одобрены, на основании чего заключили о противоречии утверждений истца о причинении обществу убытков его директором и мажоритарным участником – сущности корпоративной ответственности руководителя.

Судами также отмечено наличие в обществе «ГК Отечество» корпоративного конфликта между его участниками – ФИО2 и ФИО3, о чем свидетельствует многочисленное количество судебных разбирательств (дела № А07-38935/2023, А07-26051/2023, А07-26601/2023, А07-30606/2023, А07-34228/2023, А07-41221/2023, А07-41718/2023, А07-43156/2023, А07-43657/2023, А07-495/2024, А07-3119/2024, А07-13765/2024 и А07-17262/2024).

Как указано ранее, в качестве основания для взыскания с ФИО3 убытков ФИО2 ссылался на необоснованное несение обществом «ГК Отечество» расходов по договору возмездного оказания услуг по обслуживанию в VIP-залах в сумме 45 000 руб., по оплате физкультурно-оздоровительных услуг по договору от 14.11.2022 № 14/11/2022– в сумме  243 039 руб., на обучение по договору от 14.04.2021 № 87МАГ-3825/20/1 – в сумме 340 000 руб., командировочные расходы на сумму 1 499 369 руб. 40 коп.

Возражая против предъявленных к нему требований, ФИО3, указывал на то, что вменяемые ему в вину расходы, во-первых, были понесены в период, когда он являлся мажоритарным участников общества и исполнял функции его единоличного исполнительного органа, а во-вторых, предусмотрены трудовым договором, заключенным между ним и обществом «ГК Отечество». 

Оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц в их совокупности и взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, проанализировав условия трудового договора ФИО3, дополнительных соглашений к нему, согласованных со вторым участником общества – ФИО8, и установив, что таковыми прямо предусмотрено право руководителя на осуществлениеза счет работодателя профессиональной подготовки, переподготовки и повышения квалификации, финансирование занятий работника спортом, в том числе посредством оплаты занятий в спортивных клубах, а также оплата всех понесенных работником расходов, связанных со служебными командировками, суды констатировали, что в данном случае действия ФИО3 по возложению на общество «ГК Отечество» обязанность по оплате расходов в рамках вышеуказанных договоров, не выходят за пределы предоставленных ему трудовым договоров полномочий и не могут быть расценены как недобросовестные. 

Ссылки истца на то, что иным работникам спорные затраты не возмещались, обоснованно не приняты судами во внимание с учетом отсутствия доказательств трудоустройства в обществе «ГК Отечество» каких-либо других работников, кроме ФИО3

Исследуя цели несения командировочных расходов, суды приняли во внимание пояснения ответчика о том, что таковые были связаны с необходимостью ведения переговоров с потенциальными контрагентами общества «ГК Отечество», результатом которого стало заключение соответствующих договоров на оказание обществом услуг. Данные пояснения со стороны истца не опровергнуты и соотносятся с имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе данными системы Smartway. 

При этом судами учтены пояснения ФИО3 о невозможности представления им всех подтверждающих командировочные расходы документов ввиду лишения его с августа 2023 года его полномочия генерального директора, ограничения ФИО2 доступа ответчику в помещения общества «ГК Отечество», в том числе к рабочему месту, а также к документации последнего, отметив, что факт отсутствия у ФИО3 документов общества также подтвержден вступившим в законную силу судебным актов по делу № А07-38935/2023, в рамках которого истцу было отказано в удовлетворе6нии иска об истребовании документов общества у ответчика.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств, суды  заключили, что в сложившейся ситуации ответчик, не уклоняясь от предъявленных к нему требований, подробно раскрыл обстоятельства несения обществом командировочных расходов и представил максимально возможный в сложившейся ситуации объем доказательств, раскрывающих целесообразность их несения и подтверждающих их относимостьк осуществлению ответчиком полномочий директора, в связи с чем, отметив наличие у истца самостоятельного доступа к необходимой документации по данному вопросу, признали несостоятельными его доводы относительно документальной неподтвержденности командировочных расходов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции с учетом наличияв материалах дела доказательств возложения непосредственно ФИО2 на общество «ГК Отечество» аналогичных расходов (например, на такси) констатировал, что несение таких расходов являлось для общества обычной практикой.  

Применительно к изложенному, установив, что спорные расходы не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности предприятия,в отсутствие доказательств экономической нецелесообразности их несения и их неотносимости к деятельности общества, а также доказательств ухудшения финансовых результатов последнего в результате несения таких расходов, суды обеих инстанции не усмотрели правовых оснований для признания действий ответчика в данной части недобросовестными и направленными на причинение ущерба обществу «ГК Отечество». 

Доводы об отсутствии у общества «ГК Отечество» необходимости несения расходов на тонирование транспортных средств отклонены судами как не свидетельствующие о неправомерности действий ответчика, поскольку тонирование осуществлялось в отношении автомобилей самого общества, используемых в служебных целях. 

Оценивая доводы истца о причинении обществу «ГК Отечество» ущерба в результате несения им неоправданных расходов на оплату проведенного аудита деятельности общества, суды приняли во внимание, что согласно данным бухгалтерского баланса общества «ГК Отечество» балансовая стоимость его активов по состоянию на 31.12.2020 составляла 576 035 000 руб., по состоянию на 31.12.2021 – 603 333 000 руб., на основании чего заключили, что отчетность должника в силу положений пункта 4 части 1 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» подлежала обязательному аудиту, следовательно, несение обществом спорных расходов являлось обоснованным и не может быть вменено в вину ответчику.

Изучив доводы истца о необоснованном возложении на общество расходов по оплате услуг индивидуального предпринимателя ФИО9 по договору от 11.02.2021 № 1/21, проанализировав условия данного договора и установив, что его предметом являются сложные проектные, изыскательские работы (выполнения функции эксперта-руководителя пилотного проекта ЦИМ Установки ЭЛОУ-АВТ6 от общества «СНХП»), необходимость в осуществлении которых для общества «ГК Отечество» была обусловлена принятием им на себя обязательств перед контрагентом по договору оказания инжиниринговых услуг, в отсутствие доказательств, свидетельствующихо том, что договор от 11.02.2021 был заключен без реального намерения достичь экономических результатов, оправдывающих такие затраты, и имел иные цели, нежели осуществление обществом своей хозяйственной деятельности, либо подтверждающих несоразмерность стоимости услуг по договору виду выполняемых работ, суды констатировали, что в рассматриваемом случае привлечение стороннего узкого специалиста являлось разумным и экономически оправданным, в связи с чем не усмотрели оснований для взыскания с ответчика убытков по данному эпизоду.

Каких-либо доводов о несогласии с выводами судов по  эпизодам несения расходов на оплату услуг аудита и предпринимателя ФИО9 заявителем не приведено и в кассационной жалобе не содержится. 

Относительно несения обществом «ГК Отечество» расходов на оплату услуг индивидуального предпринимателя ФИО6 по договору от 01.04.2021 № 12-KS, истец указывал на их необоснованность и ссылался на то, что фактически предусмотренные данным договором услуги обществу ФИО6 не оказывались, а были оказаны обществом «СНХП», единственным участником которого является общество «ГК Отечество», в рамках договора от 11.02.2021 № 3868.

Анализируя данные доводы, суды установили, что согласно договору от 01.04.2021 № 12-KS, заключенному между обществом «ГК Отечество» и индивидуальным предпринимателем ФИО6, последний обязался выполнить для общества работы по технической поддержке блока инжиниринга и паспортизации по опасному производственному объекту, по оказанию инжиниринговых услуг по верификации и валидации документации и высокодетальных 3D-моделей на объекты газо-факельного хозяйства, обслуживающие установку ЭЛОУ-АВТ-6, для последующей публикации технической информации, 3D-моделей и документации в ПО BIMeister.

По условиям договора от 11.02.2021 № 3868, заключенного между обществами «ГК Отечество» и «СНХП», последнее приняло на себя обязательства по оказанию инжиниринговых услуг по разработке высокодетальных 3D-моделей объектов генерального плана на «Объекты газофакельного хозяйства, обслуживающие установку ЭЛОУ-АВТ-6», публикации технической информации и документации в ПО BIMeister в объеме, предусмотренном техническим заданием.

Сопоставив между собой вышеуказанные договоры, проанализировав их условия, характер подлежащих оказанию и оказанных в рамках данных договоров услуг, суды пришли к выводу о несостоятельности доводов истца о совпадении предметов спорных договоров и оказании обществу «ГК Отечество» услуг, предусмотренных договором, иным лицом. 

При этом суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что в данном случае ответчиком подробно была раскрыта схема взаимодействия между юридическими лицами по факту исполнения обязательств. 

Доказательств свидетельствующих о фиктивности договора от 01.04.2021 № 12-KS, отсутствии у общества «ГК Отечество» необходимости в выполнении соответствующих работ, а равно и доказательств противоправности и злонамеренности действий директора при выборе контрагентов, заключении договоров и их исполнении, подтверждающих, что реальной целью заключения договора от 01.04.2021№ 12-KS являлось сокрытие ФИО3, имущества и вывод активов общества, ФИО2 в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено. 

С учетом этого, суды не усмотрели оснований для постановки выводао наличии в действиях ответчика при осуществлении функций руководителя общества «ГК Отечество» и заключении спорных договоров признаков недобросовестности и злоупотребления правом, повлекших причинение обществу убытков. 

При изложенных обстоятельствах, не выявив фактов того, что ФИО3 при осуществлении полномочий генерального директора общества «ГК Отечество» действовал недобросовестно или допустил действия (бездействие), повлекшие нарушение прав и законных интересов общество и его участников, признав недоказанным расходование ответчиком средств общества в своих личных интересах, не связанных с исполнением им функций единоличного исполнительного органа общества, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований и взыскания с ответчика убытков. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы относительно наличия у общества «ГК Отечество» в период несения вменяемых ответчику в составе убытков расходов непогашенной кредитной задолженности перед внешними кредиторами судом округа не принимаются, поскольку являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и мотивированно им отклонены как несостоятельные. В данном случае, отклоняя доводы истца, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия доказательств наличия у общества в спорный период (2020-2022 года) задолженности перед кредиторами, которая не могла бы быть впоследствии погашена за счет поступлений от заключенных и исполняемых обществом договоров. При этом суд принял во внимание данные бухгалтерского баланса и выписки по счету общества, из которой следует, что у последнего действительно имелась эпизодическая нехватка денежных средств, однако таковая была обусловлена не убыточной деятельностью общества, а несвоевременной оплатой со стороны контрагентов, в то время как иного не доказано. Кроме того, суд по результатам анализа задолженности общества, на наличие которой ссылается истец, установил, что таковая преимущественно представляет собой задолженность перед бывшими и действующими участниками общества и не относится к задолженности перед внешними кредиторами, а факт возникновения задолженности по заработной плате в результате несения расходов, вменяемых в качестве убытков, документально не подтвержден. С учетом этого, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для постановки вывода о нарушении в результате действий ответчика прав и законных интересов общества и его кредиторов. Оснований для иных выводов суд округа не усматривает. 

Ссылки на то, что несение расходов на нужды общества не подтверждены исчерпывающим пакетом первичных документов обоснованно не приняты судами во внимание с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела № А07-38935/2023 (увольнение ответчика с должности руководителя общества, назначение на эту должность истца, под контролем которого находится документация общества и доступ к которой у ответчика отсутствует, в том числе ввиду наличия корпоративного конфликта). 

Доводы ФИО2 о том, что суд апелляционной инстанции, оценив действия истца по подаче настоящего искового заявления, вышел за пределы доводов апелляционной жалобы, отклоняются судом округа. Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. В данном случае из материалов дела следует, что при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ФИО3 был представлен отзыв на апелляционную жалобу ФИО2, содержащий, в том числе доводы относительно причин и последовательности развития отношений между сторонами в рамках корпоративного конфликта, в связи с чем суд апелляционной инстанции осуществил проверку судебного акта в пределах, определяемых доводами апелляционной жалобы, и доводами, содержащимися в отзыве на жалобу, что соответствует разъяснениям, приведенным в абзаце 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции». Кроме того, вопреки позиции подателя жалобы, соответствующие доводы заявлялись ответчиком еще при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем оснований для вывода о выходе судом апелляционной инстанции за пределы предмета судебного исследования не имеется.. Действия апелляционного суда соответствуют положениям статьи 266 АПК РФ. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены состоявшихся судебных актов, суд округа не усматривает.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, дублирующие позицию истца, излагаемую им в исковом заявлении и апелляционной жалобе, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, их обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки. Вместе с тем переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2024 по делу № А07-33432/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

Судьи                                                                                    Г.М. Столяренко 

                                                                                              Ю.А. Оденцова