ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-5224/2020

23 апреля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Горобец Н.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., 

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  08АП-1903/2024) Компании Anahata Solutions S.R.O., (регистрационный номер 08АП-1904/2024) Компании Leighton Agrio Limited, на решение Арбитражного суда Омской области от 10.01.2024 по делу №  А46-5224/2020 (судья Чекурда Е.А.), по заявлению товарищества с ограниченной ответственностью «Зерновой Консорциум Казахстана» (БИН 150340002839, Республика Казахстан) о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Омской области от 28.07.2022 по делу № А46-5224/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Эксим Агро» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Полтава» (ОГРН 

<

***>) и Компании Leighton Agrio Limited (1031 Budapest, Szentendreiut 190/B, Hungary, Венгрия) о признании недействительными договоров поручительства, встречному иску Компании Anahata Solutions S.R.O. (идентификационный номер 50332422; Словакия, Братислава, Спиталска, 53) к обществу с ограниченной ответственностью «Полтава» о взыскании денежных средств, при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Флагман-2010» (ОГРН 

<

***>), Компании Anahata Solutions S.R.O., ФИО1, товарищества с ограниченной ответственностью «ПлемзаводАлабота» (БИН 071240009799, Республика Казахстан), товарищества с ограниченной ответственностью «Орловка» (БИН 020440005573, Республика Казахстан), товарищества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Кзылту-НАН» (БИН 050240010726, Республика Казахстан), товарищества с ограниченной ответственностью «КзылтуАстык» (БИН 000740003495, Республика Казахстан), товарищества с ограниченной ответственностью «Жаркуль» (БИН 031140004340, Республика Казахстан), товарищества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Эксиман» (БИН 040640004576, Республика Казахстан),

 

в судебном заседании участвуют:

от Компании Anahata Solutions S.R.O. – представитель ФИО2 по доверенности от  30.08.2022 сроком действия до 30.08.2024,

от товарищества с ограниченной ответственностью «Зерновой Консорциум Казахстана» – представитель ФИО3 по доверенности от 09.11.2023 сроком действия один год,

от общества с ограниченной ответственностью «Полтава» – представитель ФИО4 по доверенности от 29.12.2023 сроком действия по 31.12.2024,

от Компании Leighton Agrio Limited – представитель ФИО5 по доверенности от 07.10.2022 сроком действия по 31.08.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Эксим Агро» (далее – ООО «Эксим Агро») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Полтава» (далее – ООО «Полтава»), Компании Leighton Agrio Limited (далее – Компания Лейтон Агрио ЛТД) о признании недействительными заключенных последними договоров поручительства от 26.07.2017 №№ 26/07/01-3, 26/07/02-3, 26/07/03-3, 26/07/04-3, 26/07/05-3, 26/07/06-3. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Флагман-2010» (далее – ООО «Флагман-2010»), Компания Anahata solutions S.R.O. (далее – Компания Анахата Солюшнс С.Р.О.), временный управляющий ООО «Эксим Агро» ФИО1.

Делу присвоен номер А46-5224/2020.

Компания Анахата Солюшнс С.Р.О. обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ООО «Полтава» о взыскании 8 900 098 долларов США долга, 445 004,90 долларов США неустойки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: товарищество с ограниченной ответственностью «Племзавод Алабота», товарищество с ограниченной ответственностью «Орловка», товарищество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Кзылту-НАН», товарищество с ограниченной ответственностью «Кзылту Астык», товарищество с ограниченной ответственностью «Жаркуль», товарищество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Эксимнан»

Делу присвоен номер А46-8307/2020.

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.08.2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела № А46-5224/2020 и № А46-8307/2020, делу присвоен номер А46-5224/2020.

Решением Арбитражного суда Омской области от 23.10.2020 по делу № А46-5224/2020 в удовлетворении исковых требований ООО «Эксим Агро» к ООО «Полтава» и Компании Лейтон Агрио ЛТД отказано. Исковые требования Компания Анахата Солюшнс С.Р.О. к ООО «Полтава» удовлетворены.

Постановлением от 29.12.2020 Восьмого Арбитражного апелляционного суда решение от 23.10.2020 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5224/2020 отменено. Производство по делу прекращено, утверждено мировое соглашение.

27.04.2022 в суд первой инстанции поступило заявление товарищества с ограниченной ответственностью «Зерновой Консорциум Казахстана» (далее – ТОО «ЗКК», заявитель) о процессуальном правопреемстве.

Определением от 28.07.2022 Арбитражного суда Омской области отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу № А46-5224/2020.

В суд первой инстанции поступило заявление ТОО «ЗКК» о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Омской области от 28.07.2022 по делу     № А46-5224/2020.

Решением Арбитражного суда Омской области от 10.01.2024 заявление ТОО «ЗКК» удовлетворено, определение Арбитражного суда Омской области от 28.07.2022 по делу № А46- 5224/2020 отменено.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Компания Анахата Солюшнс С.Р.О. в жалобе просит его отменить, в удовлетворении заявления ТОО «ЗКК» о пересмотре по новым обстоятельствам определения суда от 28.07.2022 отказать.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что решение суда по делу № A40-251530/2022 по иску ТОО «ЗКК» не является основанием для пересмотра определения об отказе в правопреемстве, поскольку наличие этого решения не влияет на законность определения об отказе в правопреемстве и не может привести к другому решению по существу спора. Основанием для отказа в удовлетворении заявления ТОО «ЗКК» о процессуальном правопреемстве по настоящему делу являлось нарушение условий договора цессии со стороны ТОО «ЗКК». В деле № A40-251530/2022 не разрешался вопрос о правопреемстве ТОО «ЗКК» по долгу ООО «Полтава» и принадлежности прав требования. Оснований для правопреемства по договору цессии в любом случае нет. Факт нарушения обязательств ТОО «ЗКК» по оплате прав требования по договору цессии дополнительно подтверждается решением суда по делу № А46-18541/2022, которое имеет преюдициальное значение для ТОО «ЗКК», ООО «Полтава» и основных должников. Стороны своими действиями и сделками подтвердили факт расторжения договора цессии, что исключает удовлетворение заявления о пересмотре судебного акта и удовлетворение заявления о процессуальном правопреемстве.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Компании Лейтон Агрио ЛТД в жалобе просит его отменить, в удовлетворении заявления ТОО «ЗКК» отказать.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что Арбитражный суд Омской области принял решение о пересмотре в отношении прав и обязанностей Компании Лейтон Агрио ЛТД на основании судебного акта по делу № А40-251530/2022, не имеющего преюдициального значения для Компании Лейтон Агрио ЛТД. По мнению подателя жалобы, решение суда по делу № А40-251530/2022 не является новым обстоятельством по смыслу пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку суды по настоящему делу установили отсутствие оснований для правопреемства в связи с нарушением ТОО «ЗКК» условий договора цессии независимо от одностороннего отказа Компания Анахата Солюшнс С.Р.О. от договора цессии.

В письменном отзыве ТОО «ЗКК» просило решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители Компании Анахата Солюшнс С.Р.О. и Компании Лейтон Агрио ЛТД поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах. Представители ТОО «ЗКК» и ООО «Полтава» просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте, дате и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, заслушав представителей Компании Анахата Солюшнс С.Р.О., Компании Лейтон Агрио ЛТД, ТОО «ЗКК» и ООО «Полтава», проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Согласно части 1 статьи 317 АПК РФ по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, судебного приказа, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

Решение, постановление арбитражного суда об отмене судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам и определение об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам могут быть обжалованы (часть 5 статьи 317 АПК РФ).

Таким образом, при обжаловании названного решения, суд апелляционной инстанции должен установить, имеются ли процессуальные основания для пересмотра судебного акта по правилам главы 37 АПК РФ.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Вступившие в законную силу решение, судебный приказ, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение, судебный приказ, определение (часть 1 статьи 310 АПК РФ).

Перечень оснований пересмотра судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам изложен в статье 311 АПК РФ, при том приведенный перечень является исчерпывающим.

Новым обстоятельством является, в частности, признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу (пункт 2 части 3 статьи 311 АПК РФ).

В силу пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – Постановление № 52) при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ.

Из пункта 4 Постановления № 52 следует, что обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Таким образом, институт пересмотра судебных актов по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам является чрезвычайным средством возобновления производства по делу и необходим для того, чтобы прекратить существование объективно ошибочных судебных актов в ситуации, когда об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о допущенной ошибке, стало известно после вынесения этих судебных актов.

Ограничение применения данного института вытекает из необходимости соблюдения принципа правовой определенности, в том числе признания законной силы судебных решений, их неопровержимости.

В связи с этим при определении критериев пересмотра должен быть соблюден баланс между принципом правовой определенности, с одной стороны, и недопустимостью существования объективно ошибочных решений, с другой.

Предусмотренные АПК РФ основания пересмотра вступивших в законную силу судебных актов по новым обстоятельствам направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пересмотр окончательного судебного решения допускается, если, во-первых, имеются доказательства, которые могут привести к иному результату судебного разбирательства, и, во-вторых, лицо, заявляющее об отмене судебного решения, обосновало, что оно не имело возможности представить соответствующие доказательства до окончания судебного разбирательства.

Такая совокупность процессуальных оснований для пересмотра определения суда от 28.07.2022 по настоящему делу, по мнению апелляционного суда, имеется.

В качестве нового обстоятельства для пересмотра определения суда от 28.07.2022  заявитель указал на признание вступившим в законную силу судебным актом недействительным одностороннего отказа Компании Анахата Солюшнс С.Р.О. от договора уступки права требования (цессии) № 1-21 от 22.12.2021.

Как следует из материалов дела, ТОО «ЗКК» (цессионарий) и Компания Анахата Солюшнс С.Р.О. (цедент) заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1-21 от 22.12.2021, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования к должникам, возникшие из договоров поставки, заключенных с Компанией Лейтон Агрио ЛТД, права требования к ООО «Полтава», возникшие из договоров поручительства, заключенных между Компанией Лейтон Агрио ЛТД и ООО «Полтава». Договоры поручительства обеспечивали требования из договоров поставки, указанных в пункте 1.1.1 договора цессии. Также ООО «ЗКК» переданы права требования, возникшие на основании постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу № А46-5224/2020 и иных документов (судебные акты, исполнительные листы, указанные в пункте 1.2 договора цессии).

В пункте 2.2 договора цессии (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 04.02.2022) цена подлежит уплате путем безналичного перевода на банковский счет цедента в полном объеме не позднее 23.02.2022.

Положениями пункта 2.5 договора цессии определен порядок расчетов в случае, если ООО «Полтава» и иные лица частично исполнят обязательства по договорам поставки или договорам поручительства раньше, чем будет уплачена покупная цена по договору цессии.

Согласно пункту 7.2 договора цессии (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 22.12.2021) цедент имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от настоящего договора путем направления цессионарию соответствующего уведомления в случае, если обязательство по оплате цены будет нарушено более чем на 1 рабочий день от срока, предусмотренного пункте 2.2 и/или пункте 2.5 договора по остальным платежам. В этом случае договор прекращается с момента направления цедентом цессионарию уведомления.

13.05.2022 Компания Анахата Солюшнс С.Р.О. направила в адрес ТОО «ЗКК» уведомление об отказе от договора цессии. В уведомлении сказано, что на дату его направления цедент не получил от цессионария ни одного платежа по договору цессии. В адрес цедента поступали платежи от ООО «Полтава». Размер полученных от ООО «Полтава» денежных средств меньше цены по договору цессии.

Отказывая в проведении правопреемства по настоящему делу, суды исходили из того, что к ТОО «ЗКК» не перешло право требования по договору уступки, поскольку факт полной оплаты цены уступки в пользу Компании Анахата Солюшнс С.Р.О. не подтвержден, в связи с чем последняя в одностороннем порядке отказалась от договора уступки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 по делу № А40-251530/22 по исковому заявлению ТОО «ЗКК» признан недействительным односторонний отказ Компании Анахата Солюшнс С.Р.О. от договора уступки права требования (цессии) № 1-21 от 22.12.2021.

Арбитражный суд города Москвы в рамках дела № А40-251530/2022, признавая недействительным отказ Компании Анахата Солюшнс С.Р.О. от договора уступки, сделал вывод об исполнении ТОО «ЗКК» своих обязательств по указанному договору, применив положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в рамках дела № А40-251530/2022 установлены новые обстоятельства, которые не были известны при рассмотрении настоящего дела.

Вопреки доводам апелляционной жалобы Компании Анахата Солюшнс С.Р.О. данные обстоятельства имеют существенное значение и могут привести к иному результату рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве по настоящему делу, поскольку вступившим в законную силу судебным актом договор уступки права требования (цессии)  № 1-21 от 22.12.2021 признан действующим и исполненным.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы Компании Лейтон Агрио ЛТД, основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам является признание вступившим в законную силу судебным актом недействительной сделки, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта, а не преюдициальное значение такого судебного акта.

Учитывая вышеприведенные нормы права и разъяснения, конкретные обстоятельства настоящего дела, апелляционная коллегия считает, что, вопреки доводам подателей апелляционных жалоб, суд первой инстанции правомерно установил основания для пересмотра определения от 28.07.2022 по настоящему делу по новым обстоятельствам, в целях внесения правовой определенности в вопросе процессуального правопреемства по делу № А46-5224/2020.

Таким образом, доводы Компании Анахата Солюшнс С.Р.О. и Компании Лейтон Агрио ЛТД по существу сводятся к иной оценке апеллянтами обстоятельств, которые судом первой инстанции признаны новыми, и к иному толкованию норм главы 37 АПК РФ, что само по себе не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции указанных норм.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Оснований для отмены обжалуемого решения суд апелляционной инстанции не усматривает. Апелляционные жалобы подлежат оставлению без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 10.01.2024 по делу № А46-5224/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Председательствующий

 

А. В. Веревкин

Судьи

 

Н. А. Горобец

Л. И. Еникеева