АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9079/22 

Екатеринбург

23 января 2025 г.

Дело № А60-44097/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кочетовой О.Г., Плетневой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ямальский расчетно-информационный центр» (далее – общество «ЯРИЦ», ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2024 по делу № А60-44097/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по тому же делу о признании недействительными платежей в сумме 19 068 483 руб. 03 коп. за период с 10.02.2017 по 18.04.2019 со счета общества с ограниченной ответственностью «Глобальные решения» (далее – общество «Глобальные решения»,  должник) на счет общества «ЯРИЦ», применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании общества «Глобальные решения» несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители общества «ЯРИЦ» – ФИО2, по доверенности от 16.11.2023; ФИО3, генеральный директор, предъявлен паспорт.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняла участие представитель конкурсного управляющего обществом «Глобальные решения» ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 09.01.2025.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2022 общество «Глобальные решения» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4 

В Арбитражный суд Свердловской области 11.10.2022 от конкурсного управляющего должника поступило заявление о признании перечислений денежных средств должником в адрес общества «ЯРИЦ» в сумме 19 068 483 руб. 03 коп. за период с 10.02.2017 по 18.04.2019 недействительными, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено. Платежи в сумме 19 068 483 руб. 03 коп. признаны недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ЯРИЦ» в пользу общества «Глобальные решения» денежных средств в размере 19 068 483 руб. 03 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество «ЯРИЦ» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2024 кассационная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 05.12.2024. 

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего обществом «Глобальные решения» ФИО4 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 05.12.2024 судебное заседание отложено на 13.01.2025.

Конкурсный управляющий обществом «Глобальные решения» ФИО4 представила дополнения к отзыву на кассационную жалобу посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр», которые приобщены к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе общество «ЯРИЦ» просит  определение суда первой инстанции от 24.04.2024 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.09.2024 по настоящему делу отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом «Глобальные решения» ФИО4 о признании сделки недействительной, применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «ЯРИЦ» в пользу общества «Глобальные решения» денежных средств в сумме 19 068 483 руб. 03 коп. в полном объеме.

В обоснование заявленных требований общество «ЯРИЦ» указывает на то, что конкурсным управляющим ФИО4 не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суды сочли установленными, выводы, изложенные в оспариваемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела, судами нижестоящих инстанций неправильно применены нормы материального права (неправильное истолкование закона), не учтены представленные первичные документы в подтверждение реальности правоотношений и их осуществления исключительно в пользу должника, проигнорирована позиция общества «ЯРИЦ» о пропуске срока исковой давности.

Заявитель кассационной жалобы также ссылается на то, что  им в полном объеме исполнены все принятые на себя обязательства, что подтверждается подписанными без замечаний актами приема-передачи выполненных работ, актами сверок и иными первичными документами (закупка материалов, сервисные листы), перепиской сторон.

По мнению ответчика, обстоятельства, установленные в рамках дела  № А60-55288/2019 определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2021, не имеют значения для настоящего спора, не устанавливают каких-либо фактов, ввиду отсутствия преюдициального характера, различного субъектного состава спорного правоотношения, а также периодов оказания услуг ответчиком.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает,  что сведения об оборотных активах, существующей численности работников и их квалификации свидетельствуют о возможности исполнения и реальности  исполнения договоров оказания услуг.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе мероприятий процедуры банкротства в отношении общества «Глобальные решения» конкурсным управляющим ФИО4 установлено, что в период с 10.02.2017 по 18.04.2019 с расчетных счетов должника в пользу общества «ЯРИЦ» совершены перечисления денежных средств на общую сумму 19 068 483 руб. 03 коп. с указанием в назначении платежей: «Оплата по счету за проведение технического обслуживания», «Оплата по счету за заправку картриджа», «Оплата по счету за услуги покопийной печати», «Оплата по счету за оказание услуг по аутсорсингу печати», «Оплата по счету за проведение РТО», «Оплата по счету за ремонт и обслуживание КМТ», «Оплата задолженности по акту сверки» и иные.

Дело о банкротстве общества «Глобальные решения» возбуждено 02.09.2021, наблюдение в отношении должника введено 03.12.2021, конкурсное производство открыто 06.05.2022. При этом оспариваемые платежи совершались в период с февраля 2017 года по август 2018 года ежемесячно и, затем, в апреле 2019 года на сумму 38 977 руб. 

При обращении в суд с заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий ссылался на то, что оспариваемая им сделка является мнимой и противоречит статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), направлена на вывод активов должника в преддверии банкротства при отсутствии доказательств реального оказания услуг.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции проанализировал представленные ответчиком в подтверждение оказания услуг документы (первичная документация подтверждает оказание услуг по незначительной части платежей) и исходил из неподтвержденности реального существования правоотношений между сторонами и, соответственно, направленности оспариваемых платежей на вывод имущества должника.

Суд апелляционной инстанции, оставляя определение суда первой инстанции без изменения, также исходил из недоказанности реальности правоотношений между должником и ответчиком по договорам оказания услуг или выполнения работ в спорный период, в связи с чем признал выводы суда первой инстанции о мнимости взаимоотношений между обществом «Глобальные решения» и ответчиком обоснованными.

Относительно ходатайства ответчика о пропуске срока исковой давности суды пришли к выводу об отсутствии оснований полагать, что срок исковой давности пропущен конкурсным управляющим, поскольку конкурсное производство открыто в отношении должника 27.04.2022 (резолютивная часть), заявление подано в суд 11.10.2022, т.е. в пределах установленного трехлетнего срока давности с даты признания должника банкротом. При этом судами отмечено, что предъявление иска в рамках дела о банкротстве не изменяет начало течения срока исковой давности по сделке, оспоренной по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ и по основаниям и в порядке, указанным в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). При этом согласно абзацу 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена. Так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – постановление Пленума № 25). 

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (статья 170 ГК РФ). 

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче этого имущества, сохранив контроль продавца (учредителя управления) за ним, и осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 170 ГК РФ (пункт 86 постановления Пленума № 25). 

Мнимость (притворность) сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. 

Исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, и имеющихся в деле доказательств суд на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

Таким образом, с учетом того, что законодательство о банкротстве допускает оспаривание действий, направленных на исполнение обязательств, в том числе оспаривание наличных и безналичных платежей должника контрагенту, как самостоятельных сделок по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 1 постановления Пленума № 63), арбитражный суд должен дать правовую квалификацию именно оспариваемой сделке – платежам должника в пользу ответчика.

При рассмотрении обособленного спора судами не учтено то, что конкурсный управляющий в качестве основания для признания сделок недействительными приводит мнимость оснований платежей – отсутствие фактов оказания услуг со стороны ответчика, направленное на вывод денежных средств, что соответствует положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Более того, в отношении конкурсного оспаривания сделок судебной практикой выработан подход о том, что квалификация противоправной сделки по статьям 10, 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки и, в частности, статьи 61.2 Закона о банкротстве, которой предусмотрены специальные основания для конкурсного оспаривания сделок, а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, неприменение которых в рассматриваемом случае и привело к нарушению процессуального баланса.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение сделкой вреда кредиторам, который и был известной сторонам оспариваемой сделки целью ее совершения.

Поскольку дело о банкротстве возбуждено 02.09.2021, все оспариваемые платежи (за исключением последнего, совершенного в апреле 2019 года) осуществлены за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью «ЕКБ Девелопмент» (далее – общество «ЕКБ Девелопмент»), основанные на договоре уступки права требования от 29.01.2021, заключенном между обществом с ограниченной ответственностью «СТЭЙТЕН» (далее – общество «СТЭЙТЕН») (цедент) и обществом «ЕКБ Девелопмент» (цессионарий), в сумме 6 636 128 руб. 11 коп., из них: 6 100 671 руб. 30 коп. – сумма основного долга, возникшего в связи с неисполнением обществом с ограниченной ответственностью «Юнит-копир» (далее – общество «Юнит-копир») обязательств по оплате поставленного обществом «СТЭЙТЕН» товара, обеспеченного поручительством общества «Глобальные решения»; 479 555 руб. 81 коп. – сумма договорной неустойки за неисполнение обязательства по оплате;       55 901 руб. – расходы по оплате государственной пошлины, уплаченные в рамках дела № А40-336761/2019.

Из вышеизложенного следует, что задолженность общества «Глобальные решения»  перед реестровым кредитором основана на решении Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2020 по делу № А40-336761/2019, согласно которому должник являлся поручителем по договору поставки от 27.05.2014 № С-096420140-27/05/2014, заключенному между обществом «СТЭЙТЕН» (поставщик) и обществом «Юнит-копир» (покупатель). 

В соответствии с решением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2020 по делу № А40-336761/2019 возникновение задолженности связано с отсутствием оплаты товарных накладных за период с  22.11.2018 по 17.12.2018 на общую сумму 6 100 671 руб. 30  коп.

Кроме того, резолютивной частью определения суда по настоящему делу от 08.08.2024 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, требования общества с ограниченной ответственностью «Малина Девелопмент» в размере 951 718 руб. 76 коп. неустойки.

Следовательно, оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора платежи были осуществлены до возникновения у общества «Юнит – копир» и у поручителя (должника) задолженности перед обществом «СТЭЙТЕН» по оплате товарных накладных за период с 22.11.2018               по 17.12.2018 на общую сумму 6 100 671 руб. 30  коп. на основании договора поставки от 27.05.2014 № С-096420140-27/05/2014 (за исключением последнего платежа, совершенного в апреле 2019 года, на сумму 38 977 руб.).

В рассматриваемом случае следует отметить, что судами дана правовая квалификация заключенным между должником и ответчиком договорам оказания услуг, однако оспариваемые платежи судами не проанализированы, им правовая квалификация не дана, наличие оснований для признания платежей недействительными судами не установлено.

При оценке представленных доказательств суды факт причинения оспариваемыми сделками вреда не установили, вопрос равноценности встречного исполнения надлежащим образом не изучили, фактически признали ничтожными платежи, совершавшиеся должником регулярно в течение полутора лет при отсутствии задолженности перед кредиторами и при отсутствии доказательств аффилированности должника и общества «ЯРИЦ». 

Учитывая, что конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия, судам для надлежащего разрешения спора необходимо было установить момент возникновения признаков неплатежеспособности должника. Следовательно, при отсутствии кредиторов, чьи требования сопоставимы с размером оспариваемых сделок, намерение причинить им вред у должника или у его контрагента возникнуть не может.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2024 № 305-ЭС23-22266, в зависимости от имущественного интереса, на защиту которого направлено предъявленное арбитражным управляющим или кредиторами в деле о банкротстве требование о возмещении убытков, необходимо различать кредиторские (конкурсные) и корпоративные (замещающие) иски.

Исходя из того, что единственным участником и директором должника является ФИО6 и при отсутствии аффилированности должника и общества «ЯРИЦ», представляется неясным, в защиту каких интересов конкурсным управляющим предъявлено требование о признании сделок недействительными с учетом превышения оспариваемой суммы заявленных требований над размером реестра требований кредиторов более чем в 2 раза. 

Относительно указания судов на то, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2021 по делу № А60-55288/2019, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции и судом округа, сделки общества «Юнит-копир» по перечислению в пользу общества «ЯРИЦ» в период с 04.09.2018 по 29.04.2019 денежных средств на сумму       6 663 221 руб. признаны недействительными (ничтожными) и сделанные судами в рамках данного обособленного спора выводы о мнимости сложившихся между сторонами отношений, ввиду наличия разумных сомнений, обоснованных отсутствием документов, предусмотренных договором (электронные заявки), недостаточностью материальных и трудовых ресурсов исполнителя для выполнения работ, указанных в актах, отсутствием конкретизации в части конечного получателя услуги, оборудования, подлежащего ремонту, места его нахождения, порядка определения объема и стоимости услуг и объяснения причин составления идентичных по содержанию актов оказанных услуг, что не соответствует заявочной системе работы, несоответствием временного периода, указанного в товарных накладных на приобретение материалов, периоду, заявленному в требовании управляющего, при том, что данные сомнения ответчиком опровергнуты не были, суд округа полагает необходимым отметить следующее.

В постановлении от 04.05.2022 по указанному обособленному спору по делу № А60-55288/2019 судом округа отмечено, что ответчик ограничился представлением формально составленных документов – актов оказанных услуг, не раскрывая их содержания, не соотнося с иными доказательствами, в том числе сервисными листами, составленными при этом за период больший, нежели охватываемый спорными платежами и актами об оказанных услугах, не представляя других документов, составление которых предусмотрено договором, в том числе электронных заявок (давая при этом пояснения о наличии в обществе «ЯРИЦ» облачной системы учета), не раскрывая порядок взаимодействия с заказчиком при получении заявок на ремонт техники или оказание иных услуг и определении конечного получателя услуги, а также порядок исполнения таких заявок (направление конкретных специалистов, использование ими запасных частей, оформление оправдательных документов), что не было признано судами достаточным для вывода о реальности взаимоотношений между сторонами. Таким образом, судом была отмечена пассивная процессуальная позиция общества «ЯРИЦ».

Кроме того, в рамках данного обособленного спора установлено, что перечисление денежных средств обществу «ЯРИЦ» осуществлялось в период с 04.09.2018 по 29.04.2019 – в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (дело о банкротстве общества «Юнит-копир» возбуждено – 27.09.2019).

В этой связи ссылка судов на обстоятельства, установленные при оспаривании сделки с обществом «ЯРИЦ» в рамках обособленного спора по делу № А60-55288/2019 о банкротстве общества «Юнит-копир», не является относимой к настоящему делу.

Аффилированность обществ «Юнит-копир» и «Глобальные решения» также не подтверждает недобросовестность общества «ЯРИЦ».

Помимо прочего, судом округа приняты во внимание доводы ответчика относительно суммы выручки общества «ЯРИЦ», отраженной в налоговой отчетности, представленной в материалы дела в подтверждение реальности исполнения договоров, согласно которой за 2017 год выручка от реализации для исчисления налога на прибыль составила 7,9 млн. руб., сумма доходов для исчисления налога, уплачиваемого в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2018 год составила 18,1 млн. руб., за 2019 год – 40,7 млн. руб., и указанные суммы соотносятся с размером полученных от должника платежей.

Таким образом, судами при рассмотрении настоящего обособленного спора не установлены ключевые элементы составов недействительности, как предусмотренные специальными основаниями, применение которых суды необоснованно проигнорировали, так и некорректно примененными правилами о мнимости. Занятый судами подход к признанию сделок недействительными нарушает принципы равноправия и состязательности сторон в процессе (статьи 2, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что вышеуказанные обстоятельства не учтены судами при рассмотрении настоящего спора, поскольку допущенные арбитражными судами нарушения норм права являются существенными, обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые с нарушениями норм материального права, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда округа от 11.12.2024 исполнение определения Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2024 было приостановлено до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

Поскольку с принятием настоящего постановления кассационное производство окончено, приостановление исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2024, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.12.2024 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2024 по делу № А60-44097/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2024 по делу № А60-44097/2021, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.12.2024.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

Судьи                                                                                    О.Г. Кочетова 

                                                                                              В.В. Плетнева