АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А35-1895/2017

г. Калуга

20 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена             14.05.2019 

Постановление изготовлено в полном объеме              20.05.2019

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО4

при участии в заседании:

от ФИО5, г.Курск 

Лично о паспорту, представитель ФИО6 по устному заявлению

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу Федеральной налоговой службы России в лице Управления по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 05.12.2018 об отказе в признании сделки недействительной и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А35-1895/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Курской области от 16.03.2017 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы России (далее – ФНС РФ) о признании общества с ограниченной ответственностью «КТК» (далее – ООО «КТК») банкротом.  

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.10.2017 ООО «КТК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Конкурсный управляющий ФИО7 обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований N б/н от 10.10.2014, заключенного  между ООО «КТК» и ФИО5 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.12.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019, в удовлетворении вышеуказанного заявления о признании сделки недействительной отказано.

ФНС РФ в лице Управления по Курской области обратилось в суд округа с кассационной жалобой на вышеуказанные судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

От конкурсного управляющего ООО «КТК» ФИО7 в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит ее удовлетворить.

В судебном заседании суда округа ФИО5 и ее представитель возражали против доводов кассационной жалобы, просили суд оставить жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители заявителя и иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда округа не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителя лица, участвующего в деле, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе проведения конкурсного производства конкурсным управляющим выявлено, что 10.10.2014 ООО «КТК» в лице генерального директора ФИО5 (сторона 1) и гражданка РФ ФИО5 (сторона 2) заключили соглашение о зачете взаимных требований, согласно условиям которого сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 согласно договора займа от 10.09.2013 в размере 1 220 000 руб., сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 по договору купли-продажи транспортного средства от 10.10.2014 в сумму              1 220 000 руб. 

Указанным соглашением стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований.

Ссылаясь на то, что вышеуказанное соглашение о зачете взаимных требований от 10.10.2014 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ввиду отсутствия доказательств заключения договора займа и внесения денежных средств ФИО5 по договору, совершения с аффилированным лицом - ФИО5 и при наличии признаков неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», с учетом разъяснений Пленума ВАС РФ, изложенных в пунктах 5, 6 постановления от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как правильно указал суд, в данном случае для констатации факта нарушения прав кредиторов необходимо установить, что стоимость переданного имущества была существенного ниже его рыночной цены, что не доказано конкурсным управляющим.

Суд пришел к выводу о том, что утверждение конкурсного управляющего об отсутствии доказательств заключения договора займа и внесения денежных средств ФИО5 по данному договору не соответствует обстоятельствам дела, исходя из того, что поступление на счет ООО «КТК» денежных средств по договору денежного займа от 10.09.2013, согласно которому ФИО5 предоставила ООО «КТК»  заем в размере    1 220 000 руб. на срок возврата данной суммы не позднее 13.09.2014, подтверждается представленными в материалы дела расходным кассовым ордером от 12.09.2013, квитанцией N 05 от 12.09.2013, отчетом кассира от 12.09.2013, а также доказательствами финансовой возможности предоставления займа (кредитный договор от 10.09.2013 N 134126). 

Суд установил, что по состоянию на 10.10.2014 ООО «КТК» имело просроченную задолженность перед ФИО5 по договору займа от 10.09.2013 в размере 1 220 000 руб., в связи с чем, ООО «КТК» и ФИО5 заключили соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым погашаются обязательства ООО «КТК» о возврате суммы займа и обязательства ФИО5 - об оплате по договору купли-продажи транспортного средства 10.10.2014.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о недоказанности обязательного условия для признания сделки недействительной - цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов, что препятствует признанию договоров недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Конкурсный управляющий должника и ФНС РФ в лице Управления по Курской области не доказали нарушение своих прав оспариваемым соглашением о зачете взаимных требований N б/н от 10.10.2014, а также наличие кредиторской задолженности должника перед ФНС РФ в лице Управления по Курской области на дату совершения оспариваемой сделки.   

Отклоняя доводы о наличии признаков неплатежеспособности должника, суд исходил из того, что доказательств прекращения исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей в момент совершения оспариваемой сделки конкурсный управляющий ФИО7 не представил, в связи с чем, пришел к выводу об отсутствии признака неплатежеспособности должника в момент совершения спорной сделки.

При этом суд указал, что представленные в суд апелляционной инстанции конкурсным управляющим должника ФИО7 акт инвентаризации дебиторов и кредиторов, оборотно - сальдовые ведомости по счету 76.09, счету 62.02, счету 60.01, счету 66 не могут быть доказательствами данных обстоятельств, поскольку указанные документы были составлены по состоянию на 01.01.2015, в то время как спорная сделка совершена 10.10.2014.

В связи с изложенным, суд отклонил доводы заявителя о том, что соглашение о зачете взаимных требований от 10.10.2014 заключено должником с заинтересованным лицом, поскольку ФИО5 является аффилированным лицом по отношению к ООО «КТК», в связи с отсутствием всей совокупности признаков для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Ссылаясь на положения статьи 10 ГК РФ, суд также отклонил доводы заявителя о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки, как необоснованные, в связи с отсутствием доказательств факта причинения вреда интересам кредиторов должника.

Руководствуясь вышеизложенными нормами действующего законодательства, исходя из того, что конкурсным управляющим не доказано наличие  необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Доводы заявителя не опровергают выводов судов, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 05.12.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А35-1895/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

ФИО3