АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ижевск

Дело № А71- 8427/2019  

Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2019 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи О.В. Бусыгиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1 до перерыва, помощником  судьи А.Г. Пушиной после перерыва, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Мега-Макс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 (ИНН 

<

***>) о взыскании 859 800 руб. 00 коп. в порядке субсидиарной ответственности,  

при участии представителей сторон: 

от истца: ФИО3  по доверенности № 1001/19 от 10.01.2019; 

от ответчика: не явился (возврат почтовой корреспонденции),

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью "Мега-Макс" (далее - истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Удмуртской Республики к ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании 859 800 руб. 00 коп. в порядке субсидиарной ответственности.   

 Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.05.2019 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А71-8427/2019.

В судебном заседании представителем истца исковые требования поддержаны в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. 

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики (ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на иск в суд не направил.

В порядке ст. 163 АПК РФ судебное заседание проведено 16.12.2019 с перерывом до 23.12.2019.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ по представленным документальным доказательствам в отсутствие ответчика.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, выслушав участника процесса, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Провентус» (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.2017. Его участником с долей 100% уставного капитала являлся ФИО2, он же являлся директором общества с момента его создания (выписка из ЕГРЮЛ, л. д. 27-30).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.03.2018 по делу № А71-23144/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Провентус» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мега-Макс» взыскано 840 000 руб., в том числе 700 000 руб. неосновательное обогащение, 140 000 руб. неустойка; со взиманием процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 25.12.2017 на сумму 700 000 руб. неосновательного обогащения по день его фактической уплаты, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 19 800 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

На основании исполнительного листа серия ФС № 014265135, выданного истцу для исполнения решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.03.2018 по делу № А71-23144/2017, постановлением судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. Ижевска от 24.04.2018 возбуждено исполнительное производство №34517/18/18021-ИП.

30.10.2018 судебным приставом-исполнителем Октябрьского РОСП             г. Ижевска вынесено постановление  об окончании исполнительного производства №34517/18/18021-ИП в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

19 марта 2019 г. Общество с ограниченной ответственностью «Провентус» прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Истец, ссылаясь на то, что ФИО2, являясь единственным участником и руководителем общества «Провентус», знал о наличии задолженности перед обществом «Мега-Макс», не предпринял действий по возврату истцу денежных средств, возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ не заявил, не подал в арбитражный суд заявление о признании общества несостоятельным (банкротом), полагая, тем самым, что ФИО2, являясь контролирующим лицом общества «Провентус», действовал недобросовестно и неразумно, что привело к прекращению деятельности юридического лица и невозможности удовлетворения требования общества «Мега-Макс», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.п. 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава III.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), возмещение убытков в силу ст. 1064 ГК РФ, противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу ст. 1064 ГК РФ.

В силу ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Исходя из системного толкования указанных норм, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, участника общества истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлены.

Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя и участника такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату задолженности.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что недобросовестность в действиях ответчика, как руководителя и участника общества «Провентус», противоправность действий, а также наличие причинно-следственной связи между наступившими убытками истца и действиями (бездействием) ответчика не доказаны.

Таким образом, поскольку совокупность необходимых условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не доказана, оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в соответствии с п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не установлено, исковые  требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 ст. 110 АПК РФ с учетом принятого по делу решения судебные расходы истца по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                                       О. В. Бусыгина