Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-46299/2018

г. Москва

13 августа 2018 года.

Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2018 года.

Мотивированное решение изготовлено 13 августа 2018 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-46299/2018 по иску участника ООО «Астерлинк» ФИО2 к ООО  «Астерлинк» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, 143402, 

<

...>) об обязании представить заверенные подписью генерального директора Общества копии документов Общества за 2015 год,  

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «Астерлинк» ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Астерлинк» об обязании ООО «Астерлинк» предоставить гр. ФИО2 заверенные подписью генерального директора Общества копии следующих документов Общества за 2015 год: договор об учреждении Общества; решения об учреждении Общества; устав Общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; протоколы общих собраний участников Общества; протоколы заседаний ревизионной комиссии Общества; трудовой договор (контракт) с генеральным директором Общества, за исключением информации о персональных данных лица, указанного в нем; трудовой договор (контракт) с главным бухгалтером Общества, за исключением информации о персональных данных лица, указанного в нем; доверенности, выданные от имени Общества, за исключением информации о персональных данных лиц, указанных в них; списки расчетных счетов Общества в банках, с указанием дат открытия этих счетов; приказ об утверждении форм первичных учетных документов; приказ об утверждении форм и состава регистров бухгалтерского учета, применяемых для регистрации и накопления данных, содержащихся в первичных учетных документах; первичные учетные документы; кассовая книга; регистры бухгалтерского учета, содержащие развернутые сведения о данных, отраженных в бухгалтерском балансе Общества; бухгалтерский баланс; отчет о финансовых результатах; отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств; книга учета доходов и расходов; акт инвентаризации имущества; расчет чистых активов Общества; договора, заключенные Обществом в 2015 г., включая договора займов и договора, являющиеся крупными сделками и/или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с приложениями, дополнениями, актами выполненных работ (услуг), актами сверки взаимных расчетов; списки аффилированных лиц; заключения и/или акты ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового и/или налогового контроля; все виды судебных актов по всем судебным делам с участием Общества.

Истец обосновывает исковые требования наличием у него прав участника общества, а также тем, что на ответчике лежит обязанность по предоставлению истцу документов о деятельности общества, от исполнения которой Общество неправомерно уклоняется. 

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО2, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно материалам дела, ФИО2 является участником ООО «Астерлинк», владеющим долей в размере 25% уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 05.06.2018 и не оспаривается ответчиком по существу.

При этом, 21.03.2018 истцом в Общество направлено требования о предоставлении спорных документов общества (почтовый идентификатор 10701321023378), которое было получено ответчиком 27.04.2018 и оставлено без удовлетворения.

Полагая, что ответчиком нарушено право истца на ознакомление с документами общества и получение информации о деятельности общества, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Пунктом 16.1 Устава ООО «Астерлинк» (далее – Устав) установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Пунктом 16.2 Устава также установлено, что по требованию участников Общества, аудитора, иных заинтересованных лиц, полномочия которых подтверждены соответствующими документами, Общество обязано предоставить им информацию, указанную в статье 16 Устава, а также копии документов.

В соответствии с пунктом 12 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144) в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Руководствуясь вышеизложенными разъяснениями, ООО «Астерлинк» письмами от 20.02.2018 и от 16.04.2018 №2018/04/16-01 уведомило истца, что готово предоставить доступ к сведениям/документам и информации, не составляющей коммерческой тайны, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества в любой рабочий день с 01.03.2018 (письмо от 20.02.2018) и с 25.04.2018 (письмо  от 16.04.2018) с 10:00 до 17:00, перерыв на обед с 13:00 по 14:00. 

Вместе с тем, в указанное время по адресу места нахождения Общества истец не явился.

Согласно пункту 12 Информационного письма №144 если участник хозяйственного общества прибыл для ознакомления с запрошенными документами и (или) получения изготовленных копий документов не в сообщенный ему обществом день либо при несообщении даты по истечении срока, указанного в его требовании либо установленного законом, то общество имеет право отказать ему в предоставлении информации, согласовав новую дату в пределах соответствующих сроков.

Доказательств того, что истец обращался в ООО «Астерлинк» для ознакомления с документами о деятельности Общества и ему было отказано в этом, в материалы дела не представлено. Заявление истца о направлении спорных документов именно посредством почтовой связи, соответствующих требований не содержит.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права. Этой норме корреспондирует статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, позволяющая заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Вместе с тем, ООО «Астерлинк» прав истца не нарушило, поскольку не отказывало ему в предоставлении информации. Доказательств, свидетельствующих о чинении со стороны ответчика каких-либо препятствий для реализации права истца, как участника общества, на получение информации о деятельности общества, материалы дела не содержат. 

Таким образом, совокупность изложенных обстоятельств не позволяет прийти к выводу о наличии самого факта существования, в данном случае, нарушенного права, которое могло бы быть восстановлено в рамках настоящего дела, а также необходимости обращения для его защиты в суд. 

Учитывая, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению ФИО2 возможности ознакомиться с документами общества, истец по адресу места нахождения Общества в назначенное время не явился, а также не потребовал направление спорных документов в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

 

Судья                                                                          П.И. Машин