АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-24709/2022

08 мая 2023 года

город Саратов

 

резолютивная часть решения объявлена 02.05.2023г.

решение в полном объеме изготовлено 08.05.2023г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев материалы дела по исковому заявлению ФИО2 (ИНН 

<

***>), г. Саратов

к обществу с ограниченной ответственности «Люфт-1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Саратов 

Третьи лица: ФИО3, г. Саратов,

ФИО4, г.Саратов

об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1» в лице его директора ФИО3 в срок не позднее трех рабочих дней после вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов:

- кассовой книги ООО «Люфт-1» и/или иных документов, подтверждающих факт осуществления наличных расчетов с гражданами в ходе осуществления хозяйственной деятельности ООО «Люфт-1» с августа 2021-по 2022г.г.; 

- документа, на основании которого директором и участником Общества ФИО3 было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт-1»;

- доверенностей, выданных от имени ООО «Люфт-1» в целях представления интересов Общества перед третьими лицами с августа 2021по 2022г.г.;

в случае неисполнения решения суда вступившего в законную силу взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1» в пользу ФИО2 штрафа в размере 5000 рублей ежедневно до фактического исполнения решения суда,

при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО5 по доверенности от 21.10.2020г., судом обозревались паспорт и диплом, ответчика -  ФИО6 по  доверенности от 12.08.2021г., судом обозревались паспорт и диплом, ФИО4 – ФИО7 по доверенности от 19.01.2022г., судом обозревались паспорт и диплом

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственности «Люфт-1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Саратов, третьи лица: ФИО3, г. Саратов, ФИО4, г.Саратов об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1» в лице его директора ФИО3 в срок не позднее трех рабочих дней после вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерские отчеты ООО «Люфт-1» за период с 2019 по 2022 гг.;

- расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Люфт-1» за период 2019-2022 гг.;

- выписки с банковских расчетных счетов ООО «Люфт-1 за период с 2019 по текущую дату;

- кассовую книгу ООО «Люфт-1» и/или иные документы, подтверждающие факт осуществления наличных расчетов с гражданами в ходе осуществления хозяйственной деятельности ООО «Люфт-1» за 2019 - 2022 гг; 

- оборотно-сальдовая ведомость, в том числе по счету 60, 62, 68, 69, 70 за период с 2019 года по настоящее время;

- оценка стоимости чистых активов за период с 2019 г. по 2022 г.;

- документ, на основании которого директором и участником Общества ФИО3 было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт-1»;

- Устав ООО «Люфт-1»;

- протоколы собраний ООО «Люфт-1» за период с 2019 по 2022 гг.;

- доверенности, выданные от имени ООО «Люфт-1» в целях представления интересов Общества перед третьими лицами;

в случае неисполнения решения суда вступившего в законную силу взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1» в пользу ФИО2 штрафа в размере 5000 рублей ежедневно до фактического исполнения решения суда.

В процессе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, согласно ходатайству об уточнении исковых требований, заявленному в судебном заседании 31.03.2023г., истец просит обязать Общество с ограниченной ответственностью «Люфт-1» в лице его директора ФИО3 в срок не позднее трех рабочих дней после вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов:

- кассовой книги ООО «Люфт-1» и/или иных документов, подтверждающих факт осуществления наличных расчетов с гражданами в ходе осуществления хозяйственной деятельности ООО «Люфт-1» с августа 2021-по 2022г.г.; 

- документа, на основании которого директором и участником Общества ФИО3 было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт-1»;

- доверенностей, выданных от имени ООО «Люфт-1» в целях представления интересов Общества перед третьими лицами с августа 2021по 2022г.г.;

в случае неисполнения решения суда вступившего в законную силу взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1» в пользу ФИО2 штрафа в размере 5000 рублей ежедневно до фактического исполнения решения суда,

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство об уточнении исковых требований судом рассмотрено и удовлетворено. 

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. 

Неявка в заседание арбитражного суда третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание, назначенное на 24.04.2023г., явились представители истца и ответчика.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований,  представил объяснения по делу и уведомление №145 о предстоящем снятии контрольно-кассовой техники в одностороннем порядке по причине истечения срока действия ключа фискального признака в фискальном накопителе. Также ответчик пояснил, что в связи с отсутствием реальной хозяйственной деятельности в ООО «Люфт-1» отсутствует оборот с наличными денежными средствами, поэтому кассовая книга в соответствии с действующим законодательством в ООО «Люфт-1» не ведется.

Также ответчиком в материалы дела представлены пояснения о том, что 24.04.2023г. представителем ответчика ФИО6 были переданы представителю истца ФИО5 копии 2 доверенностей, выданных ООО «Люфт-1», а именно доверенности от 12.08.2021г. и доверенности от 30.05.2022г., удостоверенной нотариусом, на представление интересов Общества перед третьими лицами. 

На обозрение суда ответчиком была представлена подлинная доверенность от 30.05.2022г., выданная  ООО «Люфт-1» ФИО6 Доверенность выдана сроком на 3 года.

Суд обозрел подлинную доверенность от 30.05.20222г. и приобщил представленные ответчиком документы к материалам дела.

С учетом представленных ответчиком документов, истец устно завил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым он не требует предоставления кассовой книги ООО «Люфт-1» и/или иных документов, подтверждающих факт осуществления наличных расчетов с гражданами в ходе осуществления хозяйственной деятельности ООО «Люфт-1» с августа 2021-по 2022г.г.; доверенностей, выданных от имени ООО «Люфт-1» в целях представления интересов Общества перед третьими лицами с августа 2021по 2022г.г.

Таким образом, согласно последним уточненным исковым требованиям истец просит обязать общество с ограниченной ответственностью «Люфт-1» в лице его директора ФИО3 в срок не позднее трех рабочих дней после вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить ФИО2 заверенную надлежащим образом копию документа, на основании которого директором и участником Общества ФИО3 было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт-1»; в случае неисполнения решения суда вступившего в законную силу взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1» в пользу ФИО2 штрафа в размере 5000 рублей ежедневно до фактического исполнения решения суда.

Суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ удовлетворил устное ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании 24.04.2023г. по 02.05.2023г. – 10 час. 50 мин. После перерыва судебное заседание объявлено продолженным.

После перерыва истец поддерживает иск, с учетом последних уточнений.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск. 

Третьи лица отзыв на иск не представили.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении,  в отзыве ответчика на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником Общества с 17,5% доли в уставном капитале Общества. Остальными участниками общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале 35%, а также ФИО4 с долей в уставном капитале 47,5%.

Директором ООО «Люфт-1» является ФИО3

Свои исковые требования истец основывает на том, что до вступления ФИО2 в наследство, участниками общества являлись ФИО8. (35%), ФИО9 (35%) и ФИО10 (30%). Директором являлась ФИО10

После смерти ФИО9 в наследство вступили ее дочери ФИО2 и ФИО10. Каждый из наследников получил по 17,5% доли от доли принадлежавшей ФИО9

Впоследствии, а именно 14.01.2021 года умерла ФИО10. В наследство на ее долю вступил ее сын ФИО4, которому стали принадлежать 47,5% доли в уставном капитале Общества.

В ходе процедуры банкротства умершей ФИО9 определением суда от 20.10.2020 года были приняты обеспечительные меры, в том числе связанные с запретом внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике (наследнике) в ООО «Люфт-1».

В период процедуры банкротства корпоративные права от имени ФИО9 (его наследников) по участию в ООО «Люфт-1» осуществлял финансовый управляющий должника.

Определением АС Саратовской области от 22.06.2022 года по делу №А57-19938/2020 производству по делу о банкротстве ФИО9 было прекращено в связи с полным удовлетворением требований кредиторов.

Определением суда от 23.06.2022 года принятые в деле о банкротстве обеспечительные меры от 20.10.2020 года были отменены.

После вынесения определения о прекращении процедуры банкротства в отношении ФИО9, корпоративные права, ранее принадлежавшие финансовому управляющему, перешли к наследникам ФИО2 и ФИО4.

В связи с тем, что в ЕГРЮЛ имеются записи, связанные со сменой директора, а также имеется запись относительно смены участника ФИО8. на ФИО3, истец направил в адрес действующего директора ООО «Люфт-1» запрос о предоставлении документов, на основании которых были внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ, а именно документа, на основании которого директором и участником ООО «Люфт-1» ФИО3 было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт-1».

В связи с тем, что данный документ до настоящего времени не был представлен  ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"  (далее – ФЗ «Об ООО»).

В соответствии со статьями 7, 8 ФЗ «Об ООО» участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, в том числе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 6.2 Устава ООО «Люфт-1» предусмотрены права участника, в том числе на участие в управлении делами Общества, получение информации о деятельности общества и на ознакомление  с его бухгалтерскими книгами и иной документацией по заявлению, направленному генеральному директору общества.

Из материалов регистрационного дела ООО «Люфт-1» следует, что 21.01.2022г. в ЕГРЮЛ  в отношении ООО «Люфт-1» была внесена запись прекращении участником общества ФИО8 обязательственных прав в отношении данного юридического лица и возникновении у ФИО3 права на 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт-1».

Однако, кроме заявления о государственной регистрации изменений в сведения  юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, иных документов, на основании которых директором и участником ООО «Люфт-1» ФИО3 было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт-1», в регистрирующих орган представлено не было.

08.07.2022г. истцом в адрес директора ООО «Люфт-1» ФИО3 было направлено требование о предоставлении копий документов по деятельности ООО «Лифт-1», в том числе, документа, на основании которого директором и участником ООО «Люфт-1» ФИО3 было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт-1».

Данное требование было получено директором ООО «Люфт-1» ФИО3 13.07.2022г., что подтверждается отчетом с официального сайта «Почта России».

Поскольку истребованный документ ответчиком предоставлены не были, истец утверждает, что ответчик уклоняется от своей обязанности представить запрошенные документы для ознакомления, установленной статьей 50 ФЗ «Об ООО» и тем самым нарушает право участника на получение информации о деятельности общества.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  (далее – ФЗ «Об ООО»).

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов.

Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО предусмотрена обязанность общества с ограниченной ответственностью по хранению документов по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об ООО» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 названной статьи общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона ФЗ «Об ООО»).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ", из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае отсутствия у Общества каких-либо документов, которые в силу закона или иного правового акта должны храниться обществом, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством.

Как указано в пункте 1 названного выше информационного письма, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в пятидневного срок является допустимым поводом для судебной защиты права.

Доказательства предоставления ответчиком истребуемого истцом документа, на основании которого директором и участником ООО «Люфт-1» ФИО3 было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт-1», в материалах дела отсутствуют.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что согласно действующему законодательству (ст.50 ФЗ «Об ООО») и уставу ООО «Люфт-1» к документам, хранящимся в обществе, не относятся документы о переходе прав на доли в обществе. По мнению ответчика, испрашиваемый документ является исключительно документом участника общества и не имеет отношения к текущей хозяйственно деятельности исполнительного органа общества и общего собрания участников общества.

Также ответчик указывает на то, что запрашиваемый документ, на основании которого директором и участником ООО «Люфт-1» ФИО3 было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт-1» отсутствует в обществе, поскольку указанный документ ФИО3 в общество не направлялся, также как и самой истицей не направлялся подобный документ о переходе ей права собственности на долю в уставном капитале от ФИО4

Данные доводы ответчика судом не принимаются на основании следующего.

Перечень документов, которые общество обязано хранить, предусмотрен пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО. 

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Таким образом, указанный в пункте 1 статьи 50 Закона об ООО перечень документов, которые общество обязано хранить, не является исчерпывающим.

В силу статьи 31.1 Закона об ООО, общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. 

Согласно п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

По смыслу данной статьи руководитель ООО «Люфт-1» обязан иметь правоустанавливающие документы на участников общества, явившихся основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений об участниках общества.

Кроме того, из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Действующее законодательство не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Таким образом, довод ответчика о том, что директор ООО «Люфт-1» не обязан представлять истцу документ, на основании которого директором и участником Общества ФИО3 было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт-1», является несостоятельным.

Также суд считает несостоятельным довод ответчика о том, что ООО «Люфт-1» фактически не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность ввиду отсутствия доступа Генерального директора к месту нахождения Общества - 

<

...>, автостоянка и фактически лишено имущества -автостоянки, которая была захвачена неустановленными лицами, в связи с чем по данному факту  06.09.2021 г. Общество обратилось УМВД России по г. Саратову с заявлением о совершении преступления КУСП № 17116.

Ответчиком доказательств обращения в правоохранительные органы с каким-либо заявлением не представлено, равно как не представлено каких-либо процессуальных  постановлений об отказе в возбуждении уголовного дела либо возбуждении уголовного дела, а также доказательств проведения  в настоящее время каких-либо  проверок.

Довод ответчика о том, что прежний руководитель не передал ни одного документа и ни одной материальной ценности общества судом также не принимается, поскольку с января 2022 директором ООО «Люфт-1» является ФИО3 и он обязан обеспечивать соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества.

Кроме того, документ, на основании которого директором и участником ООО «Люфт-1» ФИО3 было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт-1» связан с личностью самого директора ФИО3  ФИО3, являющийся обладателем данного документа, должен был представить его в общество в обоснование соответствия сведений о нем как участнике общества и принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц.

Доказательств отсутствия запрашиваемого истцом документа, а также невозможности его представления, ответчиком не представлено.

Если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации у общества презюмируется.

Доказательств того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению участнику (истцу) возможности ознакомиться с документом, на основании которого директором и участником ООО «Люфт-1» ФИО3 было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт-1», а также доказательств того, что данный документ передавался истцу, а последний необоснованно отказался от ее получения, материалы дела не содержат.

Наличие условий для освобождения общества от исполнения обязанности по предоставлению запрашиваемого документа ответчиком также не представлено.

Из материалов дела также не следует, что общество предпринимало меры к решению этого вопроса в разумные сроки с момента выставления требования участника.

Доводы ответчика относительно злоупотребления истцом своим правом, суд считает не состоятельными.

Общество не представило доказательств того, что истец, запрашивая документы, преследует исключительно цель дестабилизировать деятельность Общества, предоставить преимущество его конкурентам. Доводы Общества основаны на предположениях, которые не могут быть положены в основу судебного акта.

Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред Обществу, ответчиком не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из того, что истребуемые документы имеют непосредственное отношение к корпоративной и хозяйственной деятельности общества, не выходят за рамки обусловленного участием в обществе интереса истца; информация, запрошенная истцом, соответствует перечню информации, предусмотренной статьей 50 Закона об ООО; учитывая, что доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации обществом не представлены, суд приходит к  выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Учитывая объем запрашиваемой документации, исходя из принципа исполнимости судебного акта, суд считает целесообразным установить срок предоставления данных документов в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу.

С учетом изложенного, суд считает подлежащими удовлетворению исковые требования в части обязания Общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1», г.Саратов, ОГРН 

<

***> передать в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу участнику общества ФИО2, г.Саратов заверенные надлежащим образом копии документа:

документ, на основании которого директором и участником  ООО "Люфт-1" ФИО3 было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО "Люфт-1".

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании штрафа (судебной неустойки) в случае неисполнения судебного решения в размере 5000 рублей ежедневно до фактического исполнения решения суда.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1). Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2).

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Пунктами 28, 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъясняется, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки, в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Ответчик возражений против размера неустойки суду не представил.

При этом, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, и приходит к выводу о том, что заявленный истцом размер судебной неустойки (5000 руб. в день) с учетом возможных негативных последствий для истца, является чрезмерным.

В связи с чем, суд считает необходимым снизить размер нестойки до суммы 300 руб. в день; указанная сумма судебной неустойки, по мнению суда, в рассматриваемом деле является разумной и справедливой, направленной на побуждение к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования в части взыскания судебной неустойки в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в установленный судом срок подлежащими удовлетворению в размере 300 рублей за каждый день просрочки за неисполнение решения суда по дату фактического его исполнения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

 

Руководствуясь статьями 110,167-171,176,177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

                                                             РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Люфт-1», г.Саратов, ОГРН 

<

***> передать в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу участнику общества ФИО2, г.Саратов заверенные надлежащим образом копии документа:

документ, на основании которого директором и участником  ООО "Люфт-1" ФИО3 было приобретено 35% доли в уставном капитале ООО "Люфт-1".

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу в установленный судом срок взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1», г.Саратов, ОГРН 

<

***> в пользу ФИО2, г.Саратов судебную неустойку в размере 300руб. за каждый день просрочки за неисполнение решения суда по дату фактического его исполнения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1», г.Саратов, ОГРН 

<

***> в пользу ФИО2, г.Саратов расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда

Саратовской областиЕ.ФИО11