АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-7749/2024

г. Иваново

27 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2025 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Макаровой С.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лесниковой Е.Е., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ? общества с ограниченной ответственностью «Миг» (ОГРН 

<

***>),

заинтересованные лица:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 191144, 

<

...> литер А),

Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области (ИНН 

<

***>, адрес 153000, 

<

...>),

Прокуратура Ивановской области,

при участии в судебном заседании представителя заявителя ФИО2 по доверенности от 17.07.2024, диплом о наличии высшего юридического образования,

установил:

ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ? общества с ограниченной ответственностью  «Миг» (далее – ООО «Миг», Общество).

Определением от 06.09.2024 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 15.10.2024, к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее также – Банк), Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области.

Определением суда от 11.12.2024 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Прокуратура Ивановской области. Судебное разбирательство откладывалось.

Прокуратура Ивановской области в отзыве на заявление указала, что на основании решения от 21.12.2022 № 6  участника ООО «Миг» принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором назначен ФИО1 Запись о ликвидации Общества в ЕГРЮЛ внесена 26.06.2023. ФИО1, являясь ликвидатором Общества, а также его единственным участником и директором, на момент добровольной ликвидации при составлении ликвидационного баланса обладал (должен был обладать) информацией о наличии нераспределенных денежных средств. Исполняя обязанности ликвидатора, ФИО1 действия по распределению оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества юридического лица не предпринял. В данном случае из материалов дела следует, что имущество, на которое ссылается заявитель, вновь обнаруженным не является, о наличии на расчетном счете Общества денежных средств заявителю было известно до начала ликвидации, следовательно, имущество не отвечает признаку обнаруженного после ликвидации, в связи с чем оснований для применения к нему процедуры, установленной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Банк в своих пояснениях указал, что ООО «Миг» (ИНН З702271906) являлось клиентом Банка, расчетный счет клиента был открыт 26.09.2022. 07.11.2022 в соответствии со статьей 7.6 Федерального закона от 7 августа 2001 года N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее ? Федеральный закон N 115-ФЗ) в Банк поступила информация Банка России об отнесении клиента к высокой степени (уровню) риска совершения подозрительных операций, на основании критериев, определенных в порядке, предусмотренном статьей 9.1 Федерального закона от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)". 08.11.2022 в соответствии с пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона № 115-Ф3, в связи с присвоением клиенту со стороны Банка России и Банка высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций в отношении клиента были реализованы ограничительные меры, согласно которым Банк: не проводит операции по списанию денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), по уменьшению остатка электронных денежных средств, не осуществляет переводы денежных средств с использованием сервиса быстрых платежей платежной системы Банка России, операции выдачи наличных денежных средств, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 данной статьи, а также операции с иным имуществом; не выдает при расторжении договора банковского счета (вклада, депозита) остаток денежных средств на счете либо не перечисляет его на другой счет такого клиента или на счет третьего лица по указанию такого клиента, за исключением случаев, предусмотренных абзацами седьмым и десятым пункта 6 настоящей статьи; прекращает обеспечение возможности использования таким клиентом электронного средства платежа. 26.06.2023 ООО «Миг» было исключено из ЕГРЮЛ (ликвидировано). 02.08.2023 счет клиента был закрыт по инициативе Банка вследствие отсутствия стороны по договору банковского счета (ликвидации клиента), Остаток денежных средств перечислен на внутрибанковский счет. По состоянию на текущий день нормативные ограничения по направлению противодействия отмывания доходов и финансированию терроризма на распоряжение указанным остатком денежных средств отсутствуют.

В судебное заседание 13.03.2025 заинтересованные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено без участия представителей заинтересованных лиц.

Представитель заявителя в судебном заседании требования поддержал.

Как следует из материалов дела, Управлением Федеральной налоговой службы по Ивановской области 20.09.2022 было зарегистрировано юридическое лицо ? общество с ограниченной ответственностью «Миг» (далее также – ООО «Миг»), присвоен ОГРН 

<

***>.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц на момент прекращения деятельности юридического лица единственным участником ООО «Миг» являлся ФИО1. 21.12.2022 единственным участником ООО «Миг» принято решение о ликвидации юридического лица, установлен срок до 01.12.2023, ликвидатором назначен ФИО1, о чем 29.12.2022 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2223701453039.

В единый государственный реестр юридических лиц 26.06.2023 внесена запись ГРН 2233700102360 о ликвидации юридического лица. 

Ссылаясь на наличие обнаруженного имущества Общества, а именно, денежные средства, находящиеся на банковском счете в филиале № 3652 Банка ВТБ (ПАО) в г. Воронеже, заявитель, как лицо, имеющее право на распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры его распределения, рассмотрев которое, суд пришел к следующим выводам.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64.1  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В пунктах 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица и содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. 

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо ? прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Как следует из правовой позиции, приведенной в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, при ликвидации кредитора в деле о банкротстве необходимо учитывать, что само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с абзацем 8 пункта 6 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» по банковскому счету (вкладу, депозиту) клиента - юридического лица (индивидуального предпринимателя), зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, который отнесен Банком и Банком России к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций допускается проведение в т.ч. следующих операций: списание денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), уменьшение остатка электронных денежных средств, выдача наличных денежных средств, совершение операций с иным имуществом такого клиента для погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, и удовлетворения требований кредиторов, если в отношении такого клиента принято решение о его ликвидации. 

Сами по себе действия Банка в соответствии с требованиями, предъявляемыми законодательством Российской Федерации к кредитным организациям в области противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма, не являются основанием для вывода об утрате ООО "Миг" принадлежащего ему актива в виде остатков денежных средств, находящихся на специальном счете Банка, и для отказа во введении специальной процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Тот факт, что Общество не обращалось в межведомственную комиссию с заявлением об обжаловании применения к нему Банком мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона N 115-ФЗ, также не является основанием для отказа в ведении указанной процедуры, поскольку такое обращение являлось правом Общества, а не его обязанностью.

Именно в ходе процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и подлежит установлению фактическое наличие спорного актива, его взыскание и распределение.

Согласно правовой позиции, отраженной в пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не является основанием возникновения у учредителя юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество, поскольку после внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, по смыслу положений пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, включая участников или ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица, в связи с чем, исходя из положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования единственного участника о взыскании остатка денежных средств с банковского счета общества, исключенного из ЕГРЮЛ, должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской для ликвидированного юридического лица.

При этом ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный N 115- не препятствует введению процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, в отношении которого ранее кредитным учреждением (банком) было принято решение об отнесении общества к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций. Напротив, с учетом применения кредитным учреждением (банком) мер, применяемым кредитной организацией, в соответствии с пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2021 N 115-ФЗ, распределение денежных средств, оставшихся после ликвидации общества, возможно лишь в ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, (указанный вывод согласуется с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2024 N 305-ЭС24-7474).

Смысл процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, состоит в приведении имущественных последствий ликвидации юридического лица к надлежащему состоянию, а не в применении мер ответственности к лицам, допустившим нарушения при ликвидации юридического лица. Лишение участника ликвидируемого юридического лица права на имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами, вследствие отказа в назначении процедуры распределения имущества, таким образом, приводит к существенному ограничению права собственности в отсутствие на то законных оснований (данный вывод согласуется с правовой позицией, выраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.08.2024 N 305-ЭС24-6717 по делу N А41-92218/2022).

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия в рассматриваемом случае соблюдены.

В связи с изложенным заявленное требование подлежит удовлетворению.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим ФИО3 –  члена Ассоциации «Саморегулируемая организации арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО3 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено. 

При указанных обстоятельствах суд считает возможным утвердить ФИО3 арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью ООО «Миг» для целей распределения имущества указанного юридического лица. 

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 (в редакции от 24.03.2016) «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с частью 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона). 

При этом, по смыслу абзаца 2 пункта 24 указанного постановления, в роли ликвидатора может выступать лишь лицо, получившее в установленном законодательством о несостоятельности порядке право быть арбитражным управляющим, а функции такого ликвидатора аналогичны функциям конкурсного управляющего. 

Исходя из положений статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно применение по аналогии норм Закона о банкротстве с учетом того, что соответствующие положения не будут противоречить целям названного способа защиты нарушенных прав.

Принимая во внимание установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, а также с учетом согласования заявителем и ФИО3 размера вознаграждения, участвующих в деле, исходя из объема и сложности предстоящей работы, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30 000 рублей 00 копеек в месяц.

Руководствуясь статьями 110, 112, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

заявление удовлетворить, назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Миг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ?  до 25 августа 2025 года. 

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Миг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО3 (ИНН 

<

***>; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 11428, адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 153035, 

<

...>, оф 17), члена Ассоциации «Саморегулируемая организации арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 копеек в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента принятия настоящего решения опубликовать сведения о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации".

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Миг» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 09 часов 30 минут 03 сентября 2025 года в помещении Арбитражного суда Ивановской области по адресу: 

<

...>, кабинет № 308.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок, в части утверждения арбитражного управляющего ? в течение десяти дней в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья

С.Е. Макарова