АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № Ф09-195/25 

Екатеринбург 19 февраля 2025 г. Дело № А60-25526/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2025 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шавейниковой О.Э., судей Смагиной К.А., Тихоновского Ф.И., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Донис» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2024 по делу № А60-25526/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.  

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители: 

общества с ограниченной ответственностью «Донис» – ФИО1 (доверенность от 02.12.2024);  

общества с ограниченной ответственностью «Газспецсервис» – ФИО2 (доверенность от 14.06.2023).  

В Арбитражный суд Свердловской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Газспецсервис» (далее – общество «Газспецсервис», истец) о признании договоров купли-продажи обыкновенных акций от 25.04.2022 № 01/04 и от 01.06.2022 № 01/06, заключенных между обществами с ограниченной ответственностью «Донис» (далее – общество «Донис», ответчик) и «Трансгазсервис» (далее – общество «Трансгазсервис», ответчик), недействительными сделками и применении последствий их недействительности (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).  

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СКФ Групп» (далее – общество «СКФ Групп»).  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024, исковые требования удовлетворены: договоры купли-продажи акций от 25.04.2022 № 01/04 и от 01.06.2022 № 01/06 признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде возложения на общество «Трансгазсервис» обязанности возвратить обществу «Донис» спорные акции. В резолютивной части решения суда первой инстанции указано, что данный судебный акт является основанием для списания с лицевого счета общества «Трансгазсервис» переданных ему по оспариваемым договорам акций и зачисления их на лицевой счет общества «Донис».  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Донис» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 19.07.2024 и постановление апелляционного суда от 11.11.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.  

В кассационной жалобе заявитель, выражая несогласие с выводами судов о мнимости оспариваемых сделок, указывает на доказанность материалами дела наличия у сторон реальной воли на достижение сопутствующего подобным сделкам результата, а именно перехода права собственности на спорные акции к обществу «Трансгазсервис», экономической целесообразности совершения сделок для общества «Донис», заключающейся в неиспользовании акций в деятельности общества и существенном снижении их стоимости на бирже, при этом обращает внимание, что денежные средства, внесенные на счет общества «Донис» в рамках оспариваемого договора от 25.04.2022? были перечислены контрагенту по договору подряда в соответствии с условиями партнерского соглашения от 12.03.2021 в целях извлечения ответчиком прибыли. Податель жалобы настаивает на соответствии стоимости договоров рыночным условиям, указывает на пригодность переданного обществом «Трансгазсервис» имущества и его ликвидность. Возражая против выводов судов, податель жалобы ссылается на отсутствие у него на момент совершения спорных сделок признаков несостоятельности и неисполненных обязательств перед иными кредиторами, акцентирует внимание на своей добросовестности и недоказанности факта наличия в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом. С точки зрения заявителя, вывод судов относительно совершения ответчиками сделок в обход закона также сделан без учета положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).  

Кроме того, ответчик указывает на отсутствие у истца права на оспаривание совершенных обществом «Донис» сделок в связи с недоказанностью факта оплаты им доли в уставном капитале общества, выходом из состава его участников и наличием иного способа защиты своего права, в частности путем принудительного исполнения решения суда по делу № А60-40403/2022 о взыскании действительной стоимости доли, полагая, что принудительное исполнение указанного судебного акта и удовлетворение заявленных истцом требований приведет к двойному взысканию.  

Представитель общества «Газспецсервис» в судебном заседании против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, представил соответствующий отзыв, который приобщен судом округа к материалам дела.  

До начала судебного заседания от общества «Донис» поступили дополнения к кассационной жалобе, к которым приложены дополнительные документы (скриншот электронной почты от 10.02.2025, копия платежного поручения от 01.11.2024 № 188 об оплате обществом «Трансгазсервис» за общество «Донис» задолженности перед истцом на сумму 4 511 427 руб. 40 коп.) и доказательства вручения копии кассационной жалобы лицам, участвующим в деле, а также ходатайство о приобщении доказательств вручения дополнений к кассационной жалобе обществам «Трансгазсервис» и «СКФ Групп».  

Доказательства вручения копии кассационной жалобы лицам, участвующим в деле, представленные во исполнение определения суда округа от 17.01.2025, приобщены судом округа к материалам дела.  

Текст дополнений к кассационной жалобе, приложенные к нему дополнительные документы, а также доказательства вручения дополнений второму ответчику и третьему лицу не принимаются и к материалам дела не приобщаются, поскольку, во-первых, в нарушение статьи 279 АПК РФ отсутствуют доказательства заблаговременного направления дополнений лицам, участвующим в деле (направление дополнений истцу фактически за один день до судебного таковым доказательством не является, истец возражает по их приобщению), во-вторых, принятие новых доказательств, их исследование и оценка выходят за рамки установленных статьями 286–288 АПК РФ компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, который проверяет законность и обоснованность обжалуемых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.  

Поскольку тексты дополнений к кассационной жалобе, ходатайства о приобщении доказательств и приложенные к ним документы представлены в электронном виде через систему «Мой арбитр», то таковые фактическому возврату на бумажном носителе не подлежат.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Донис» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.1998.  

По состоянию на сентябрь 2021 года 33/100 доли в уставном капитале общества «Донис» принадлежали обществу «Газспецсервис», остальные 67/100 доли распределены между ФИО3, ФИО4 и ФИО5, которая также осуществляла функции единоличного исполнительного органа данного общества.  

Обществом «Газспецсервис» 16.12.2021 в адрес общества «Донис» направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава его участников.  

Соответствующая запись о выходе истца из состава участников общества «Донис» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 23.12.2021. Доля 33/100, ранее принадлежавшая истцу, зарегистрирована за самим обществом «Донис».  

В феврале 2022 года обществом «Газспецсервис» в адрес общества «Донис» направлено требование о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале, составляющей 33/100, в ответ на которое общество «Донис» указало, что таковая будет выплачена после утверждения бухгалтерского баланса до 30.03.2022.  

Затем между обществом «Донис» (продавец) в лице директора ФИО5 и обществом «Трансгазсервис» (покупатель) в лице директора ФИО5 заключены следующие договоры купли-продажи акций:  

– договор от 25.04.2022 № 01/04, по условиям которого покупателю переданы обыкновенные бездокументарные акции публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк») в количестве 53 000 шт. номинальной стоимостью 112 руб. за 1 шт. Общая стоимость продаваемых акций составила 5 936 000 руб.;  

– договор от 01.06.2022 № 01/06, по условиям которого покупателю переданы обыкновенные бездокументарные акции общество «Сбербанк» в количестве 53 000 шт. номинальной стоимостью 121 руб. за 1 шт. Общая стоимость продаваемых акций составила 6 413 000 руб.  

Согласно пунктам 1.2 договоров таковые заключены на условиях «постоплаты», осуществляемой в срок до 31.12.2025 путем безналичного расчета.  

При этом в соответствии с пунктами 2.2 договоров продавец обязался в течение 90 календарных дней после осуществления покупателем всех платежей направить регистратору передаточное распоряжение для внесения покупателя в реестр акционеров.  

На основании совершенных сделок 07.06.2022 ФИО5 от имени общества «Донис» представлены регистратору распоряжения о совершении операции по списанию/зачислению ценных бумаг.  

В дальнейшем в связи с неисполнением обществом «Донис» обязательств по выплате действительной стоимости доли общество «Газспецсервис» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с ответчика задолженности по выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, которое определением от 08.08.2022 принято к производству суда, возбуждено дело № А60-40403/2022.  

В период рассмотрения указанного дела, 10.03.2023, между обществами «Донис» и «Трансгазсервис» заключены дополнительные соглашения к договорам от 25.04.2022 № 01/04 и от 01.06.2022 № 01/06, в частности:  

– дополнительным соглашением к договору № 01/04 стороны согласовали передачу покупателем продавцу в счет оплаты по данному договору промышленного оборудования – токарных станков 1К62 и Б16Д25 общей стоимостью 1 300 000 руб. В остальной части покупатель обязался в срок не позднее 31.08.2023 произвести оплату путем безналичного перечисления продавцу денежных средств в сумме 4 586 000 руб.;  

– дополнительным соглашением к договору № 01/06 стороны дополнили договор пунктом 1.2.1, обеспечив обязательства покупателя по оплате отчуждаемых акций залогом двухкомнатной квартиры, принадлежащей на праве собственности ФИО5, рыночной стоимостью 7 500 000 руб.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2023 по делу № А60-40403/2022 исковые требования удовлетворены: с общества «Донис» в пользу общества «Газспецсервис» взысканы денежные средства в общей сумме 4 463 298 руб. 37 коп. (в том числе задолженность по выплате действительной стоимости доли – 4 213 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 250 298 руб. 37 коп. с продолжением их начисления начиняя с 06.04.2023 по день фактического исполнения судебного акта), а также судебные расходы в общей сумме 137 176 руб.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.11.2023, решение суда первой инстанции от 28.04.2023 в части удовлетворения требований истца о взыскании процентов изменено, иск удовлетворен частично: с общества «Донис» в пользу общества «Газспецсервис» взысканы денежные средства в сумме 4 374 017 руб. 40 коп. (из которых долг по выплате действительной стоимости доли – 4 213 000 руб. и проценты – 161 017 руб. 40 коп. с продолжением их начисления начиняя с 06.04.2023 по день фактического исполнения судебного акта), расходы по уплате государственной пошлины в сумме 47 410 руб. и расходы на оплату судебной экспертизы в сумме 90 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.  

Ссылаясь на то, что сделки по отчуждению акций являются ничтожными, совершены между аффилированными лицами по заниженной стоимости в отсутствие реального встречного предоставления с целью уклонения общества «Донис» от исполнения обязательств по выплате действительной стоимости доли, то есть совершены с намерением причинить имущественный вред истцу, при наличии признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков, общество «Газспецсервис» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.  

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.  

В пункте 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.  

Общество в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).  

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.  

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.  

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.  

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный  

характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.  

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – постановление Пленума № 25).  

Гражданское законодательство исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершены с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (пункты 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В данном случае суды по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств установили, что отчужденные обществом «Донис» акции общества «Сбербанк» фактически являлись его единственным ликвидным активом и единственным источником дохода, само общество хозяйственной деятельности не осуществляла, надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о ведении обществом хозяйственной деятельности и подтверждающих возможность исполнения им обязательств перед истцом в отсутствие спорного актива, в материалах дела не имеется.  

Истец, обращаясь с рассматриваемым иском, указывал на безвозмездность отчуждения обществом «Донис» принадлежащих ему акций общества «Сбербанк».  

Возражая против заявленных требований, ответчики сослались на то, что оплата по спорным договорам была произведена обществом «Трансгазсервис» путем передачи обществу «Донис» промышленного оборудования, перечисления на счет общества денежных средств в безналичной форме и предоставления залога в качестве обеспечения.  

Исследовав данные возражения в их совокупности и взаимосвязи с доводами истца и представленными в материалы дела доказательствами, суды пришли к выводу о недоказанности в данном случае факта реального осуществления обществом «Трансгазсервис» оплаты приобретенных акций.  

Суды, оценив обстоятельства исполнения вышеуказанным обществом спорных договоров путем передачи имущества, установили, что согласно справке оценщика, представленной истцом, реальная стоимость переданного обществом «Трансгазсервис» в качестве оплаты по договорам промышленного оборудования составляет не 1 300 000 руб., как определено  

сторонами в дополнительном соглашении к договору № 01/04, а всего 130 438 руб. Доказательств, свидетельствующих о том, что на момент передачи имущества его стоимость являлась иной, ответчиками в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, представленные истцом доказательства – не опровергнуты, ходатайств о назначении судебной экспертизы для определения стоимости переданного имущества – не заявлено.  

Отклоняя доводы о произведенной обществом «Трансгазсервис» оплате на сумму 4 586 000 руб. по договору № 01/04 с учетом дополнительного соглашения, суды по результатам совокупной оценки доказательств, представленных в обоснование данных доводов и возражений по ним, заключили, что спорные перечисления носили транзитный характер, полученные денежные средства, зачисленные на вновь открытый счет общества «Донис» (открыт 25.08.2023 в условиях наличия наложенных в рамках исполнительных производств арестов на основные счета общества), в течение трехдневного срока, установленного законом для кредитных организаций по извещению налогового органа об открытии счетов юридическими лицами, перечислены обществом «Донис» в пользу общества «СКФ Групп» в качестве аванса по договору подряда от 25.07.2023 № 25/07.  

Оценивая сложившиеся между обществами «Донис» и «СКФ Групп» правоотношения в рамках договора подряда на предмет их реальности, проанализировав условия договора, хронологию его заключения и исполнения, установив, что данный договор был заключен сторонами на выполнение обществом «СКФ Групп» работ по строительству в период с 01.08.2023 по 01.08.2024 подъездной дороги к земельному участку, расположенному по адресу: 

<

...> при этом отметив, что спорный земельный участок какого-либо правового отношения к обществу «Донис» не имеет и находится в собственности ФИО5, исходя из того, что согласно акту осмотра земельного участка по состоянию на июнь 2024 года какие-либо работы на земельном участке не осуществлялись, в отсутствие доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих о начале выполнения обществом «СКФ Групп» работ на указанном участке, создании им полностью или в части объекта, предусмотренного договором, в материалы дела не представлено, а также в отсутствие документов, подтверждающих освоение подрядчиком денежных средств, полученных от общества «Донис» в качестве аванса по договору подряда, при условии, что сам договор каких-либо положений относительно внесения заказчиком аванса не содержит, суды пришли к единому выводу, что договор подряда от 25.07.2023 № 25/07 был подписан обществами «Донис» и «СКФ Групп» формально, без наличия у сторон намерения его реального исполнения.  

Суды также критически отнеслись и к доводом общества «Донис» о том, что экономическая целесообразность заключения договора подряда была обусловлена наличием между ответчиками и ФИО5 партнерского соглашения от 12.03.2021, указав, что таковое подписано со стороны всех трех участников одним лицом – ФИО5,  

а также отметив, что данное соглашение, заключенное в период, за который обществом «Газспецсервис» в судебном порядке в рамках дела № А60-62930/2021 истребовалась документация, касающаяся хозяйственной деятельности общества, ранее (ни в период рассмотрения указанного спора, ни при исполнении судебного акта об истребовании документации) истцу не передавалось и было представлено обществом «Донис» лишь на стадии рассмотрения настоящего спора после заявления истцом доводов относительно принадлежности земельного участка, на котором подлежали выполнению работы, ФИО5  

С учетом этого, в отсутствие документов, подтверждающих использование обществом «СКФ Групп» полученных денежных средств и осуществление им работ по договору подряда, суды нижестоящих инстанций признали недоказанным факт возмездности оспариваемых договоров.  

Доводы ответчика о том, что обязательства общества «Трансгазсервис» также были обеспечены залогом недвижимого имущества, принадлежащего ФИО5, отклонены судами как несостоятельные с указанием на то, что предоставление залога не может быть расценено в качестве встречного предоставления по договорам купли-продажи акций, предполагающих осуществление оплаты в денежном эквиваленте.  

Иных доказательств, свидетельствующих об осуществлении обществом «Трансгазсервис» оплаты по договорам купли-продажи № 01/04 и 01/06, в материалы дела не представлено и судами не установлено.  

Суды также по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, исходя из отсутствия со стороны ответчиков каких-либо разумных пояснений относительно целей продажи котируемых и обращаемых на рынке акций общества «Сбербанк», мотивов отчуждения единственного ликвидного актива при наличии неисполненных обязательств, заключили о недоказанности в данном случае экономической целесообразности заключения обществом «Донис» спорных договоров.  

Кроме того, приняв во внимание, что оспариваемые договоры со стороны как общества «Донис», так и общества «Трансгазсервис» были заключены одним и тем же лицом – ФИО5, исполняющей функции единоличного исполнительного органа и входящей в состав участников обоих обществ, а следовательно, обладающей в силу наличия у нее соответствующего статуса объективной возможностью формировать волю данных юридических лиц и определять их действия, в том числе относительно судьбы спорных акций, суды признали, что при заключении договоров купли-продажи № 01/04 и 01/06 стороны заведомо не намеревались создать соответствующие сделкам правовые последствия, целью их заключения являлось придание видимости вовлечения спорных активов в гражданский оборот через искусственную смену владельца и фактически, несмотря на формальную смену держателя акций, полный контроль над имуществом сохранился у одного и того же лица – ФИО5  

Совокупность установленных обстоятельств совершения спорных сделок, их условия (заключение договоров на условиях «постоплаты» на более чем 3 года, передача акций в нарушение условий договоров до осуществления ответчиком их оплаты, длительное отсутствие со стороны общества «Трансгазсервис» оплаты по договорам и заключение между сторонами в период наличия в суде спора о выплате истцу действительной стоимости доли дополнительных соглашений, изменяющих условия осуществления оплаты), хронология событий, в том числе предшествующих их совершению (длительное владение акциями (с 1996 года) и их отчуждение непосредственно после подачи истцом заявления о выходе из состава участников и предъявления им требований о выплате действительной стоимости доли, неисполнение ответчиком соответствующей обязанности на протяжении длительного времени, вплоть до подачи настоящего иска), с учетом того, что оба ответчика в рассматриваемом случае должны были достоверно знать о наличии у общества «Донис» неисполненных обязательств перед обществом «Газспецсервис» по выплате ему действительной стоимости доли, позволили судам прийти к заключению, что оспариваемые сделки совершены с противоправной целью при явном злоупотреблении сторонами своими правами и являлись согласованными недобросовестными действиями ответчиков, направленными на вывод из собственности общества «Донис» в пользу ФИО5 единственного ликвидного имущества от обращения на него взыскания по требованию истца, то есть в ущерб интересам общества «Газспецсервис».  

С учетом вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности исковых требований, наличии правовых оснований для признания договоров ничтожными сделками по заявленным основаниям и применения последствий недействительности сделок в виде возложения на общество «Трансгазсервис» обязанности по возврату обществу «Донис» спорных акций.  

Вопреки суждениям заявителя кассационной жалобы, указанные выводы судов не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, основаны на совокупной оценке фактических обстоятельств настоящего дела, оснований для переоценки которых у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).  

Изложенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии у общества «Газспецсервис» права на подачу искового заявления являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены с учетом следующего.  

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 78 постановления Пленума № 25, следует, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его  

защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности.  

В данном случае суды, проанализировав существо заявленных требований, установив наличие у общества «Донис» подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом и неисполненных обязательств перед обществом «Газспецсервис» по выплате действительной стоимости доли, исходя из того, что требования истца о применении последствий ничтожных сделок по отчуждению обществом «Донис» единственного ликвидного имущества направлены на защиту своих прав по выплате ему стоимости доли как вышедшему участнику общества «Донис», применительно к вышеприведенным разъяснениям, обоснованно признали наличие у истца, не являющегося в настоящее время участником общества, права на подачу настоящего искового заявления.  

Позиция заявителя об ином не основана на нормах действующего законодательства.  

Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, исполнение обществом «Трансгазсервис» за общество «Донис» обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли после вынесения обжалуемых судебных актов также не свидетельствует о неправомерности исковых требований на момент вынесения обжалуемых судебных актов, когда оплата произведена не была, и не может являться основанием для их отмены. Данное обстоятельство (факт оплаты задолженности) при наличии к тому законных оснований подлежит учету при исполнении решения суда на стадии исполнительного производства при предоставлении надлежащих доказательств полной или частичной оплаты.  

Указания общества «Донис» на отсутствие у него на момент заключения спорных сделок неисполненных обязательств перед кредиторами, наличие у него имущества, достаточного для погашения требований истца, судом округа отклоняются как несостоятельные и противоречащие материалам дела с учетом установленных судами обстоятельств.  

Доводы заявителя жалобы относительно добросовестности сторон сделок, законности их действий и отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, судом округа не принимаются. В рассматриваемой ситуации суды первой и апелляционной инстанций признали, что характер и последовательность действий сторон, интересы которых представляет одно лицо, свидетельствует о недобросовестных совместных, избирательных действиях, направленных на сокрытие имущества от обращения на него взыскания. Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, явно  

и недвусмысленно свидетельствующих о добросовестности действий ответчиков, лицами, участвующими в деле, не представлено и судом не установлено. При изложенных обстоятельствах выводы судов относительно наличия признаков злоупотребления правом со стороны обществ «Донис» и «Трансгазсервис» и, как следствие, правомерности заявленных истцом требований являются обоснованными. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.  

Доводы ответчика о недоказанности факта оплаты истцом доли в уставном капитале общества «Донис» судом округа не принимаются, поскольку, как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, по своей сути направлены на пересмотр в неустановленном законом порядке судебных актов, вынесенных по результатам рассмотрения дела № А60-40403/2022 о взыскании с общества «Донис» в пользу истца действительной стоимости доли, которыми установлен статус истца как участника общества «Донис». При этом, как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Газспецсервис» являлось участником общества «Донис» с сентября 2021 года, последним с указанного периода, в том числе при рассмотрении иска о взыскании действительной стоимости доли статус истца, как участника не оспаривался, никаких решений, связанных с неполным формированием уставного капитала, органами управления общества в установленном порядке никогда не принималось. Доказательств иного ответчиком не представлено.  

Ссылки на наличие признаков злоупотребления непосредственно в действиях истца отклоняются судом округа, поскольку в данном случае материалами дела не подтверждается и судами не установлено наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).  

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы, дублирующие позицию заявителя по существу спора и апелляционную жалобу, являлись предметом детальной проверки апелляционного суда, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, их обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки. Вместе с тем переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом апелляционной инстанции выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).  

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2024 по делу № А60-25526/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Донис» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.Э. Шавейникова  

Судьи К.А. Смагина 

 Ф.И. Тихоновский