АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А48-8965/2017

г. Орел

20 февраля 2018 года.

Резолютивная часть решения оглашена 13.02.2018.

Полный текс решения изготовлен 20.02.2018.

 

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Карасева В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

Отдела по управлению муниципальным имуществом Администрации Верховского района Орловской области (303720, 

<

...>, ОГРН 

<

***>)

к Закрытому акционерному обществу «Агропромышленный холдинг «Верховье» (303720, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 2 638 377 руб. 70 коп.,

при участии:

от истца - представитель ФИО2 (паспорт, приказ о назначении на должность),

от ответчика - представитель ФИО3 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ),

УСТАНОВИЛ:

Отдел по управлению муниципальным имуществом Администрации Верховского района Орловской области (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Агропромышленный холдинг «Верховье» (далее - ответчик) о взыскании 2 638 377 руб. 70 коп., из которых 2 114 000,00 руб.- сумма основного долга по договору купли-продажи земельных участков от 29.12.2014, а также неустойка в размере 524 377,70 руб. 

В судебном заседании истец в полном объеме поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик в судебном заседании сумму основного долга признал, в части взыскания неустойки заявил мотивированное ходатайство о ее снижении в соответствии со статей 333 Гражданского кодекса РФ.

Выслушав стороны, арбитражный суд установил следующие обстоятельства по делу.

29.12.2014 между Отделом по управлению муниципальным имуществом администрации Верховского района Орловской области (продавец) и Закрытым акционерным обществом «Агропромышленный Холдинг «Верховье» (покупатель) заключен договор купли-продажи в отношении следующих земельных участков:

- кадастровый номер 57:19:0050102:195, общей площадью 322676 кв. м., расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Васильевский с/с, земли ООО «Васильевское», категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;

- кадастровый номер 57:19:0050102:194, общей площадью 842994 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Васильевский с/с, земли ООО «Васильевское», категория земель — земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;

- кадастровый номер 57:19:0040201:282, общей площадью 741996 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Васильевский с/с, земли СПК «Шатиловское», категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;

- кадастровый номер 57:19:0040201:283, общей площадью 56614 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Васильевский с/с, земли СПК «Шатиловское», категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;

- кадастровый номер 57:19:0020103:420, общей площадью 221303 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Туровский с/с, земли бывшего СПК «Каменка», категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование — для сельскохозяйственного производства;

- кадастровый номер 57:19:0020103:419, общей площадью 275805 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Туровское с/п, земли бывшего СПК «Каменка», категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;

- кадастровый номер 57:19:0020103:418, общей площадью 915994 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Туровский с/с, земли бывшего СПК «Каменка», категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;

- кадастровый номер 57:19:0020103:421, общей площадью 123879 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Туровский с/с, земли бывшего СПК «Каменка», категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;

- кадастровый номер 57:19:0020103:422, общей площадью 56361 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, земли ООО «Верховский свинокомплекс», категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;

- кадастровый номер 57:19:0020104:21, общей площадью 53546 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинское с/п, земли ООО «Верховский свинокомплекс», категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;

- кадастровый номер 57:19:0020103:423, общей площадью 636834 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинское с/п, земли ООО «Верховский свинокомплекс», категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;

- кадастровый номер 57:19:0020104:20, общей площадью 1809591 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинское с/п, земли ООО «Верховский свинокомплекс», категория земель — земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;

- кадастровый номер 57:19:0020104:22, общей площадью 2437982 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинское с/п, земли ООО «Верховский свинокомплекс», категория земель — земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;

- кадастровый номер 57:19:0020201:14, общей площадью 462384 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинское с/п, земли ООО «Верховский свинокомплекс», категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;

- кадастровый номер 57:19:0020502:280, общей площадью 399052 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинское с/п, земли ООО «Верховский свинокомплекс», категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;

- кадастровый номер 57:19:0020501:49, общей площадью 28202 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, земли ООО «Верховский свинокомплекс», категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование — для сельскохозяйственного производства.

На основании отчета «Об определении рыночной стоимости недвижимого имущества (земельных участков) по состоянию на 28 августа 2014 года, составленного ООО «Бюро оценки и права», выкупная цена вышеуказанных земельных участков составляла 9 714 000,00 руб.

В соответствии с п.2.3. договора, расчет между сторонами производится по взаимному соглашению сторон следующим образом: в размере 4 000 000,00 руб. в течение 5 рабочих дней, и оставшаяся сумма в размере 5 714 000,00 руб. уплачивается в срок до 28.02.2015 года, путем перечисления покупателем денежных средств по реквизитам продавца, указанным в договоре.

30.12.2014 года сумма в размере 4 000 000,00 руб. была уплачена на основании платежных поручений от 30.12.2014 года №319, №320, №321.

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи от 27.02.2015 пересмотрены сроки уплаты оставшейся суммы: оставшаяся сумма в размере 5 714 000,00 руб. уплачивается следующим образом:

2 857 000,00 руб. уплачивается до 31 марта 2015 года;

2 857 000,00 руб. уплачивается до 30 апреля 2015 года.

Истцом условия договора исполнены, земельные участки переданы ответчику, а ответчиком произведена регистрация перехода права собственности на них.

В дальнейшем оплата производилась следующим образом: 09.11.2015 оплачено 100 000,00 руб. на основании платежного поручения №381; 11.12.2015 оплачено 300 000,00 руб. на основании  платежного поручения №439; 22.09.2016 оплачено 1 000 00,00 рублей на основании платежного поручения №783; 10.11.2016 года оплачено 500 000,00 рублей на основании платежного поручения №958; 02.12.2016 года оплачено 700 000,00 рублей на основании платежных поручений №1021 и №1022; 12.12.2016 года оплачено 200 000,00 рублей на основании платежных поручений №1050 и №1051; 20.12.2016 года оплачено 150 000,00 рублей на основании платежного поручения №1073; 23.12.2016 года оплачено 150 000,00 рублей на основании платежного поручения №1080; 25.01.2017 года оплачено 500 000,00 рублей на основании платежного поручения №18.

Таким образом, за период с ноября 2016 по январь 2017 ответчиком было оплачено 3 600 000,00 рублей основного долга, а всего по договору купли-продажи произведена оплата в сумме 7 600 000,00 руб.

В результате задолженность ответчика по оплате суммы основного долга составила 2 114 000,00 рублей.

В виду того, что ответчик несвоевременно вносил выкупные платежи, в его адрес направлена претензия с требованием оплатить существующую задолженность. Однако ответчик письменную претензию оставил без ответа и удовлетворения.

Ненадлежащие исполнение со стороны ответчика условий договора купли-продажи в части внесения платежей явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Пунктом вторым статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В силу статей 309 - 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик в ходе рассмотрения дела признал наличие задолженности по сумме основного долга, пояснив, что в связи с неблагоприятными погодными условиями не смог получить сельскохозяйственный урожай для расчета с истцом.

Таким образом, обязательство истца по оплате товара исполнено надлежащим образом, следовательно, заявленные требования в части взыскания суммы основного долга подлежат удовлетворению.

Предметом спора по настоящему делу является также требование истца о взыскании неустойки в размере 524 377,70 руб. по состоянию на 18.10.2017:

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения к договору купли-продажи за нарушение сроков внесения оплаты покупатель выплачивает неустойку в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка РФ, действующей на день исполнения обязательств, от размера задолженности по оплате за каждый день просрочки.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В связи с тем, что ответчик своевременно не исполнил взятые на себя обязательства по оплате, арбитражный суд полагает, что истец правомерно применил к нему имущественную ответственность, предусмотренную заключенным между сторонами договором с учетом дополнительного соглашения к нему.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, арбитражный суд признает его верным.

В то же время, ответчик в ходе рассмотрения дела заявил ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и представил суду расчет, произведенный в размере однократной учетной ставки (рефинансирования) Центрального Банка России на сумму 430 995,37 руб.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 71, 73, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки. При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Ответчик заявил о несоразмерности и снижении неустойки до размера однократной учетной ставки Центрального Банка РФ на сумму 430 995,37 руб. 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в абзацах 1 и 2 пункта 2 Постановления Пленума от 22.12.2011 № 81 (ред. от 24.03.2016) «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»  разъяснил, что при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам). Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

В обоснование заявления о снижении неустойки, ответчик указал, что он находится в тяжелом финансовом положении, земельные участки, которые являются предметом договора купли-продажи используются исключительно в сельскохозяйственных целях. Рассчитаться по договору купли-продажи не позволили погодные условия, которые привели к частичной утрате урожая.

Истец согласился с заявленным ходатайством, подтвердил суду, что ответчик является добросовестным, однако, в связи с форс-мажорными обстоятельствами  не смог оплатить оставшуюся задолженность.

Оценив указанные обстоятельства, арбитражный суд приходит к следующему.

В силу диспозиции ст. 333 ГК РФ основанием для применения этой нормы может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.

В этой связи, не является основанием для уменьшения размера неустойки то обстоятельство, что выплата неустойки в полном размере может повлечь неблагоприятные последствия для третьих лиц, не являющихся стороной данных правоотношений.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ы постановлениях от 14.02.2012 N 12035/11 по делу N А64-4929/2010 и  от 13.01.2011 N 11680/10 по делу N А41-13284/09 указал, что уменьшение неустойки судом возможно только при явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Иные фактические обстоятельства (финансовые трудности должника, его тяжелое экономическое положение и т.п.) не могут быть рассмотрены судом в качестве таких оснований. 

Вместе с тем, арбитражный суд при разрешении поставленного вопроса учитывает правовую позицию актуальную для правоотношений, возникших до 01.06.2015 (до вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ), поскольку с указанной даты при осуществлении предпринимательской деятельности основанием для уменьшения договорной неустойки является не только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, но и доказательство того, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (п. 2 ст. 333 ГК РФ).

В судебном заседании истец не представил суду доказательств наступления неблагоприятных для него последствий вследствие неисполнения ответчиком, как основного обязательства, так и предусмотренной сторонами договора мерой ответственности, а именно к истцу не предъявлялись требования со стороны третьих лиц о необходимости погашения долга в части проданного ответчику товара, а также взыскания с него штрафных санкций.

Оценивая в указанной части установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу, что требование ответчика о снижении неустойки в данной ситуации является обоснованным.

При разрешении вопроса о размере подлежащей взысканию неустойки, суд принимает во внимание период нарушения ответчиком сроков исполнения обязательства, а также учитывает, что неустойка, как мера гражданско-правовой ответственности не является способом обогащения, а является мерой, направленной на стимулирование исполнения обязательства. 

Учитывая установленные по настоящему делу обстоятельства, а именно то, что ответчиком производно частичное погашение суммы основного долга, принимая во внимание баланс частно-публичных интересов обеих сторон по делу, арбитражный суд приходит к выводу, что заявленная истцом сумма неустойки в размере 524 377,70 руб. явно несоразмерна последствиям нарушенного ответчиком обязательства, в связи с чем, она подлежит уменьшению до 430 995,40 руб.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные истцом требования в части взыскания неустойки подлежат частичному удовлетворению, с учетом положений статьи 333 Гражданского кодекса РФ.

Истец, в порядке статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, освобождён от уплаты государственной пошлины.

Согласно пункту 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, исходя из размера удовлетворенных требований (2 544 995 руб. 40 коп.), уплате подлежит государственная пошлина в сумме  35 725,00 руб.

Таким образом, государственная пошлина в сумме 35 725,00 руб., в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Агропромышленный холдинг «Верховье» (303720, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) в пользу Отдела по управлению муниципальным имуществом Администрации Верховского района Орловской области (303720, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 2 544 995 руб. 40 коп., из которой: 2 114 000,00 руб.- сумма основного долга, 430 595 руб. 37 коп. - неустойка.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В остальной части заявленных Отделом по управлению муниципальным имуществом Администрации Верховского района Орловской области требований - отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Агропромышленный холдинг «Верховье» (303720, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 35 725,00 руб.

Исполнительный лист выдать налоговому органу после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                Карасев В.В.