ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-4720/2023

Дело № А41-74413/21

11 апреля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 апреля 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Мизяк В.П.,

судей Муриной В.А., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Гармония вкуса» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ПАО Сбербанк – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле – представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на определение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2023 года по делу № А41-74413/21 о банкротстве ООО «Гармония вкуса», по заявлению Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» о процессуальном правопреемстве, 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2022 в отношении ООО «Гармония вкуса» была введена процедура наблюдения.

Определением суда от 14.04.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Гармония вкуса» включено требование ПАО Сбербанк в размере 16 800 539, 54 руб., из которых: 16 706 625, 48 руб. – основной долг и 93 914, 06 руб. – неустойка.

Определением суда от 28.11.2022 в деле о банкротстве ООО «Гармония вкуса» произведена замена кредитора ПАО Сбербанк на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО2 по части требования в размере 4 861 569, 73 руб. из которых: 4 688 601, 11 руб. основной долг, 93 914, 06 руб. неустойка.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2022 производство по делу № А41-74413/21 о признании ООО «Гармония вкуса» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» обратилась с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ПАО Сбербанк на Государственную корпорацию развития «ВЭБ.РФ» в части требований в размере 12 018 998, 75 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2023 года заявление удовлетворено частично. Суд осуществил процессуальное правопреемство, заменив кредитора ПАО Сбербанк на его правопреемника Государственную корпорацию развития «ВЭБ.РФ» в части требования в размере 11 938 969, 81 рублей основного долга. В удовлетворении заявления о замене кредитора в части требований в большем размере отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве в полном объеме в части требований на сумму 12 018 998, 75 рублей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

 Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Исходя из системного анализа положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, суд лишь тогда удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменяет выбывшую сторону ее правопреемником в арбитражном процессе, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Как следует из материалов дела, в обеспечение исполнения обязательств должника перед ПАО Сбербанк по кредитному договору между Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» и ПАО Сбербанк заключен договор поручительства № 07/1553 от 09.03.2021 (с учетом дополнительных соглашений).

В соответствии с п. 2.1.1 договора поручительства поручитель обязуется нести солидарную ответственность за исполнение должником обеспечиваемых обязательств.

Общая сумма поручительства по всем соглашениям составляет не более 14 000 000 000 рублей.

На основании п. 2.2.1 договора поручительства поручительство предоставляется на срок не более срока возврата кредита (займа), предоставленного в рамках последнего из соглашений, заключенных в рамках программы, увеличенного на 12 месяцев.

Обязательства поручителя начинают действовать с даты оплаты кредитором вознаграждения, указанного в п. 4.4.2 настоящего договора поручительства.

В соответствии с п. 4.1.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспечиваемых обязательств кредитор вправе требовать от поручителя исполнения его обязательств по договору поручительства, предусмотренных пунктом 2.1.1.

Согласно п. 4.3.1 договора поручительства после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование

Кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательства должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя).

05.05.2022 года ГК ВЭБ.РФ исполнила обязательства по договору поручительства по требованиям ПАО Сбербанк в размере 12 018 998, 75 руб.

В соответствии со ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости удовлетворения заявления Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» об осуществлении процессуального правопреемства в части требований, включенных в реестр требований кредиторов должника в размере 11 938 969, 81 рублей.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в замене кредитора в большем размере, поскольку обязательства по договору поручительства исполнены корпорацией на сумму - 12 018 998,75 рублей, отклонены арбитражным апелляционным судом.

Согласно определению Арбитражного суда Московской области от 14.04.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Гармония вкуса» требование ПАО Сбербанк включено в размере 16 800 539, 54 рублей.

Определением от 28.11.2022 суд произвел замену кредитора ПАО Сбербанк на его правопреемника - ИП ФИО2 в части требования в размере 4 861 569, 73 рублей.

При  таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что процессуальное правопреемство возможно лишь в оставшейся части требований в размере 11 938 969, 81 рублей (с учетом замены ПАО Сбербанк на ИП ФИО2).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения определения суд первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2023 года по делу № А41-74413/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.П. Мизяк

Судьи

 

В.А.  Мурина

Д.С.  Семикин