АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 ноября 2022 года

Дело №

А56-37532/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Пряхиной Ю.В,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт Девелопмент» ФИО1 (доверенность от 08.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Каисса» ФИО2 (доверенность от 26.10.2022), от индивидуального предпринимателя ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 15.11.2022),

рассмотрев 22.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт Девелопмент» ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу № А56-37532/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Каисса», адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2, лит. Р, пом./оф.                             2-Н,3-Н/277(Б), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Юлмарт Девелопмент», адрес: 197227, Санкт-Петербург, пр. Сизова, д. 2,                 лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 82 402 031,11 руб. задолженности по соглашению от 20.12.2018 о вознаграждении за оказание услуг поручительства (далее – Соглашение), а также 452 062 026,55 руб. процентов на уплаченную сумму в размере 7% годовых, но не более ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) в соответствии со статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), с 31.03.2022 по дату фактического исполнения обязательства по возврату Обществу денежных средств в размере 452 062 026,55 руб. 

Решением суда первой инстанции от 21.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.08.2022, иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания в лице конкурсного управляющего ФИО5 обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что заключение со стороны Общества договоров поручительства с третьими лицами необоснованно увеличило объем задолженности Компании с учетом того, что заключение договоров и осуществление платежей по ним произведено после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Компании (17.11.2016); взыскиваемые Обществом платежи относятся к реестровым обязательствам Компании.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить обжалуемые судебные акты в силе, полагая их законными и обоснованными.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от индивидуального предпринимателя ФИО3, ОГРНИП 315774600303837, ИНН 

<

***>, поступило заявление о проведении процессуального правопреемства на стороне Общества.

В отзыве на заявление предпринимателя Общество поддержало доводы в нем изложенные, просило удовлетворить заявление предпринимателя о проведении процессуального правопреемства.

В судебном заседании представители предпринимателя и Общества поддержали заявление о процессуальном правопреемстве.

Представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Рассмотрев заявленное предпринимателем ходатайство о процессуальном правопреемстве, кассационный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2020 по делу № А56-79164/2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

В рамках процедуры банкротства Общества была сформирована конкурсная масса, в состав которой вошла дебиторская задолженность Компании, возникшая на основании решения от 21.04.2022 по настоящему делу; на электронных торгах в форме публичного предложения от 21.11.2022 произведена реализация дебиторской задолженности, принадлежащей Обществу, в том числе, задолженность Компании перед Обществом, основанная на Соглашении, что подтверждено публикацией на ЕФРСБ и протоколом определения победителя, согласно которым ФИО3 приобрел на торгах не только права на сумму в размере 82 402 031,11 руб., но и всю сумму процентов, подлежащих начислению в будущем.

Победитель торгов (цессионарий) и Общество (цедент) 10.11.2022 заключили договор уступки прав (требований) (далее – Договор), согласно пункту 2.1 которого цена прав (требований) составила 7 500 000 руб.

Согласно пункту 2.4 Договора в соответствии с договором о задатке, сумма задатка, внесенного цессионарием, засчитывается в счет оплаты по Договору. С учетом внесенной суммы задатка, оставшаяся покупная цена, подлежащая уплате, составила 6 002 631 руб.

Цессионарием произведена оплата задатка, а также оплата оставшейся части требований, что подтверждено платежными поручениями от 20.10.2022             № 1, от 10.11.2022 № 3.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку в рассматриваемом случае право требования к Компании перешло от первоначального кредитора Общества к предпринимателю на основании сделки – Договора, заключенного по результатам проведения торгов в рамках дела о банкротстве Общества, что свидетельствует о состоявшейся перемене лиц в материальном правоотношении, учтя отсутствие оснований для постановки вывода о недействительности Договора, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2020 по делу № А56-79187/2016 Компания признана несостоятельной (банкротом). Конкурсным управляющим Компании утвержден ФИО5 (определение арбитражного суда от 07.10.2021).

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 20.12.2018 Общество (поручитель) и Компания заключили Соглашение, по условиям которого Компания обязалась выплачивать Обществу вознаграждение за оказание услуг поручительства исходя из ставки 5% годовых за весь период действия поручительств, которое начисляется на размер обеспеченного по договору поручительства обязательства (предельный лимит ответственности).

Дополнительным соглашением от 01.04.2019 к Соглашению стороны определили следующие договоры поручительства, на которые распространяется действие Соглашения: договор поручительства от 15.06.2018 № 15/06/ПОР, заключенный между Обществом и акционерным обществом «Городская Инвестиционно-Лизинговая компания», договор поручительства от 13.06.2018 № 627-1/17, заключенный между Обществом и ООО «И.Л.С.», договоры поручительства от 14.06.2018 № 01/2018, от 01.10.2018 № 02/2018, от 29.12.2018 № 03/2018, от 29.03.2019 № 04/2019, заключенные между Обществом и  ООО «Абсолют Лизинг».

В пункте 7 Соглашения указано, что его действие распространяется на отношения сторон, возникшие с 01.01.2018. 

Общество начислило вознаграждение согласно пункту 1 Соглашения в размере 6 853 383,97 руб. за весь период действия договоров поручительств. 

В пункте 5 Соглашения стороны согласовали, что в случае исполнения поручителем принятых на себя в рамках договоров поручительств обязательств, Компания обязуется уплатить Обществу проценты на сумму произведенного исполнения из расчета 7% годовых, но не более ключевой ставки ЦБ РФ в соответствии с положениями статьи 317.1 ГК РФ за весь период пользования денежными средствами. 

В этом же пункте Соглашения стороны договорились о начислении и оплате процентов по ставке 7% годовых, но не более ключевой ставки ЦБ РФ, в соответствии с положениями статьи 317.1 ГК РФ за весь период пользования денежными средствами по исполненным Обществом за Компанию на основании положений статьи 313 ГК РФ начиная с 01.01.2017 и далее обязательствам, помимо поименованных в пункте 1 Соглашения.

В связи с произведенными выплатами по вышеуказанным шести договорам поручительства, а также по договорам от 16.10.2017 № 627-1/17 и 630-1-1/17, от 01.06.2018 № 46330-2 Общество начислило проценты в соответствии с пунктом 5 Соглашения на выплаченные суммы. Доказательства выплат подтверждены представленными в материалы дела платежными поручениями.

По состоянию на 30.03.2022 размер данных процентов составил                     75 548 647,14 руб. 

Поскольку Компания вышеуказанные вознаграждение и проценты не выплатила, Общество 19.03.2021 направило в ее адрес претензию, а затем обратилось в арбитражный суд с иском.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что заявление о несостоятельности Компании было принято 17.11.2016, а все исполнения (финансирование) Общества по договорам поручительства имели место уже после возбуждения дела о банкротстве Компании, признав расчеты задолженности и процентов верными, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 421, 425 ГК РФ, удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно пункту 2 статьи 425 ГК РФ стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений. 

В этой связи суды двух инстанций правильно установили, что истцом с учетом условий Соглашения правомерно начислено вознаграждение за весь период действия договоров поручительства, как это прямо указано в пункте 1 Соглашения, а также установлено в пункте 7 Соглашения.

Согласно положениям пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить соглашение, согласно которому выдача поручительства стороной и выплата по нему корреспондирует с обязательством должника по обязательству выплатить вознаграждение на сумму выданного (выплаченного) поручительства (по договору поручительства) за должника. Соответственно, суммы, подлежащие выплате истцу ответчиком в соответствии с пунктом 1 Соглашения, являются такой платой.

Расчет задолженности проверен судами первой и апелляционной инстанций, признан обоснованным и арифметически верным. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Заявление о несостоятельности (банкротстве) Компании было принято 17.11.2016, при этом все исполнения (финансирование) Общества по договорам поручительства имели место уже после возбуждения дела о банкротстве Компании, что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями, в связи с чем довод Компании о том, что взыскиваемые Обществом платежи относятся к реестровым обязательствам Компании, является несостоятельным.

Из материалов дела следует, что Компания была осведомлена о наличии платежей со стороны Общества по дополнительным соглашениям, не заявляла возражений и пользовалась результатами исполнения Соглашения; весь период осуществления платежей со стороны Общества Компания пользовалась объектом лизинга, что было бы невозможно при отсутствии исполнения обязательств по договорам поручительств с учетом увеличенного лимита ответственности.

Кроме того, судами установлено, что Общество неоднократно направляло Компании отчеты об исполнении Соглашения, в том числе, и в отношении платежей по увеличенному лимиту ответственности. Каких-либо возражений в отношении указанных отчетов ответчик не представил.

Таким образом, требование истца о взыскании суммы задолженности является законным, подтверждено имеющимися в материалах дела доказательствами, в связи с чем правомерно удовлетворено судами.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки материалов дела.

Суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству Компании была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания производства в суде кассационной инстанции, государственная пошлина в сумме 3000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ взыскивается с Компании в доход федерального бюджета.

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.10.2022, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

Заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 удовлетворить.

Произвести замену общества с ограниченной ответственностью «Каисса», адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2, лит. Р, пом./оф. 2-Н,               3-Н/277(Б), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, на индивидуального предпринимателя ФИО3, ОГРНИП 315774600303837,              ИНН 

<

***>, в порядке процессуального правопреемства.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу № А56-37532/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт Девелопмент» ФИО5 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт Девелопмент», адрес: 197227, Санкт-Петербург, пр. Сизова, д. 2, лит. А,                       ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета                 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2022 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу № А56-37532/2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.10.2022.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова

 Ю.В. Пряхина