АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3971/2024

Дело № А65-25658/2023

г. Казань

31 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2024 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

от истца – директора ФИО1 (паспорт),

от ответчика – ФИО2 (паспорт),

в отсутствие иных участников процесса – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мосэнергомонтаж - Поволжье», г. Казань (ОГРН 

<

***>), 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024

по делу №А65-25658/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мосэнергомонтаж – Поволжье» к ФИО3, г. Казань, об обязании передать документы, о взыскании судебной неустойки,

с участием в деле в качестве третьего лица ФИО4, г. Казань

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Мосэнергомонтаж-Поволжье» (истец, ООО «Мосэнергомонтаж-Поволжье») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2 (ответчик, ФИО3) об обязании ответчика передать истцу документы, о взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения судебного акта. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2023 по делу № А65- 25658/2023 в иске отказано.

Суд к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ФИО4.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2023 оставлено без изменения.

ООО «Мосэнергомонтаж-Поволжье», не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, а именно обязать ответчика передать истцу  документы общества и взыскать судебную неустойку по основаниям, изложенным в жалобе. Заявитель кассационной  жалобы оспаривает выводы арбитражных судов  первой и апелляционной инстанций, не согласен  с  оценкой представленных  доказательств и доводов сторон. 

От ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу № А65-25658/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, как необоснованную.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», однако третье лицо явку своего представителя в суд не обеспечило.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи  284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившейся стороны.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  отзывов на нее, заслушав директора ООО «Мосэнергомонтаж-Поволжье» ФИО1 и  ФИО2, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Решением о государственной регистрации от 12.07.2013 в ЕГРЮЛ зарегистрировано ООО «МосЭнергоМонтаж-Поволжье».

ФИО3 назначен на должность директора общества в феврале 2021г. решением от 05.02.2021 №2/2021, которым также прекращены полномочия директора ФИО4

 ФИО1 назначен на должность директора общества решением от 14.04.2021 №3. 

В обоснование иска указано, что при освобождении от должности директора, ФИО3 не передал вновь назначенному лицу – ФИО1 документацию ООО «МосЭнергоМонтажПоволжье». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 апреля 2022 года по делу №А65-69/2022 в отношении ООО«МосЭнергоМонтажПоволжье», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО5. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2022 по делу № А65-69/2022 ООО «МосЭнергоМонтаж-Поволжье», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура  конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

 Определением от 01.08.2023 производство по делу о банкротстве прекращено. 

В рамках дела А65-20212/2021 истец обращался с иском к ответчику об истребовании документов общества.

Ответчиком при рассмотрении дела №А65-20212/2021 было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела документов, однако ФИО1  возражал против их приемки, что следует из  определения суда от 24.02.2022 по указанному делу. 

ФИО1 данные документы 24.10.2023 были истребованы из материалов дела А65-20212/2021 и получены 30.10.2023, что установлено судом на основании материалов дела А65-20212/2021.

Суды, руководствуясь положениями статей 53, 307-309 Гражданского кодекса РФ, статей 8, 32, 40, 44, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 3, 6, 7, 9, 10, 17, 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете», установив, что материалами дела №А65-20212/2021 подтверждается получение директором истца ФИО1 30.10.2023 документов, являющихся предметом спора по делу А65-20212/2021, а также предметом спора по настоящему судебному процессу, при этом истец не предоставлял доказательств передачи бывшим руководителем ФИО4 в адрес ответчика документации предприятия, пришли к выводу, что истцом не доказано наличие у ответчика документации предприятия ООО «Мосэнергомнтаж-Поволжье», в связи с чем отказали в удовлетворении иска. 

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно  в силу требований пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Для осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов. 

В силу положений части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. 

В силу пункта 1 статьи  29 Закона № 402 первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

 Из положений Закона № 14 и Закона № 402 следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества. 

Исходя из норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества. 

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, и, согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий. 

Из названных норм права следует, что истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ФИО3 в период исполнения им полномочий директора общества, а также то, что после прекращения полномочий ФИО3 как директора общества истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества, и не были переданы новому директору общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества. 

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой. 

Для возложения обязанности по предоставлению документов ответчик должен обладать этими документами либо при их отсутствии иметь возможность их восстановления. 

В случае, если он не обладает необходимыми документами и не имеет возможности их восстановления, на него не может быть возложена обязанность по их передаче, истец обязан доказать создание и ведение обществом истребуемых документов. 

Обязанность доказывания факта передачи ответчиком спорных документов новому генеральному директору общества у ответчика возникнет только с момента доказательства истцом их реального существования и наличия у ответчика. 

В соответствии со статьями 16, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт должен обладать признаком исполнимости.

 Кассационный суд соглашается с выводами судов о недоказанности истцом факта нахождения истребуемых документов у ответчика ввиду следующего. 

Истец не предоставил по делу доказательства передачи бывшим руководителем ФИО4 документации предприятия, тогда как ответчиком при рассмотрении дела было указано, что  бывшим директором общества ФИО4 не была передана документация общества и им были представлены доказательства того, что ответчиком предпринимались меры по истребованию документов у предыдущего руководителя. 

Из определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2022 по делу № А65-20212/2021 следует, что судом было предложено сторонам организовать передачу данных документов 14 марта 2022 года в 14 часов 00 минут по адресу 

<

...>, кааб. 26, с составлением соответствующего реестра и акта приема-передачи. Ответчик пояснил, что  истец на данную встречу не явился, был составлен акт об отсутствии истца в присутствии двух свидетелей. Поскольку не представилось возможным передать истребуемые документы истцу в назначение определением суда время, дату и место, ответчиком представлены первичные документы в нескольких коробках в судебное заседание для передачи их в зале судебного заседания истцу. 

В определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2022 по делу №А65- 20212/2021отражено, что ответчик в ходе судебного заседания пояснил, что истребуемые документы в коробках находятся в здании суда и он готов передать их истцу по акту приема-передачи. Истец отметил, что ввиду большого количества документов невозможно было организовать передачу документов в здании суда, предложил представить ему акты приема-передачи для исследования и в последующем получение документов. ФИО3 передал акты приема-передачи суду, суд в свою очередь передал их истцу в целях изучения и в последующего  получения документов. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 26.09.2022 по делу №А65-20212/2021 судебное заседание было отложено ввиду необходимости представления ответчиком доказательств передачи документов бывшему директору и сопоставления списка документов конкурсного управляющего со списком, истребуемым бывшим директором. 

Документы предприятия, являющиеся предметом спора по делу А65-20212/2021, а также предметом спора по рассматриваемому делу №А65-25658/2023, приобщены к делу А65-20212/2021, однако  исполнительный орган истца, ФИО1, возражал против их приемки, что отражено в  определении суда от 24.02.2022 по делу А65- 20212/2021. 

ФИО1 данные документы были истребованы 24.10.2023 из материалов дела А65-20212/2021 и получены 30.10.2023, что установлено судом на основании материалов дела А65-20212/2021. 

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены доказательства направления документов в адрес конкурсного управляющего ООО"Мосэнергомонтаж-Поволжье" ФИО6, которые, как указывает истец, впоследствии возвращены конкурсным управляющим ФИО1 

С момента передачи директору истца ФИО1 актов приема-передачи документов в судебном заседании 18.04.2022 в рамках дела №А65-20212/2021, ни с момента получения ФИО1 30.10.2023 документов в рамках дела № А65- 20212/2021, истцом в материалы рассматриваемых дел № А65-20212/2021, № А65- 25658/2023 не представлены были уточнения по истребуемым документам, с указанием документов перечисленных в актах приема-передачи, а также не представлены уточнения по истребуемым документам в рамках настоящего дела, с учетом полученных документов, а также документов, возвращенных конкурсным управляющим. 

Довод истца о том, что в представленных ему документах отсутствуют документы, являющиеся предметом спора по настоящему делу, не подтвержден.

Арбитражные суды, установив  существенные обстоятельства, оценив представленные  сторонами доказательства и доводы участников спора, не нашли оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами, оценкой доказательств, по существу направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кассационной инстанцией не установлено нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Нормы материального права применены правильно.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу №А65-25658/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мосэнергомонтаж - Поволжье» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья                                           М.З. Желаева

 

Судьи                                                                         Н.Ю. Мельникова

 

                                                                                    М.М. Сабиров