ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 100-б, г. Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-5155/2020

г. Чита

16 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 февраля 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 ноября 2021 года по делу № А19-5155/2020 по заявлению финансового управляющего ФИО3 ФИО4 о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Синергия Ойл Групп» о признании гражданина ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Иркутск, место жительства: Иркутская область, г. Иркутск) несостоятельным (банкротом),

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 09.02.2021  ФИО3 (далее – ФИО3, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4 (далее – финансовый управляющий).

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО5 (далее – ФИО5) о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля от 24.12.2018, заключенного  между ФИО3 и ФИО2 и договора купли-продажи автомобиля от 24.01.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО5 в отношении транспортного средства: LEXUS LX570, ГРЗ 

<

***> 2010 г.в., идентификационный номер (VIN): 

<

***>, и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО5 возвратить ФИО3 указанное транспортное средство.

Определением суда от 17.11.2021 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 и ФИО3 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда от 17.11.2021, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

В обоснование жалоб приводит доводы о том, что финансовым управляющим не доказана совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, что на момент совершения сделки ответчик отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред кредиторам.

Финансовый управляющий в отзыве считал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просил в удовлетворении жалоб отказать.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 24.12.2018, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил автомобиль LEXUS LX570, регистрационный знак 

<

***> 2010 г.в., идентификационный номер (VIN): 

<

***>, цвет: серебристый.

По пункту 3 договора от 24.12.2018 за проданный автомобиль продавец деньги в сумме 1 700 000 рублей получил полностью (платежное поручение от 27.12.20218 № 7-1 на сумму 1 700 000 рублей).

Как следует из пояснений ответчиков, между ФИО2 и ФИО5 заключен договор аренды транспортного средства от 24.12.2018 в отношении указанного автомобиля, по условиям которого размер арендной платы составил 45 000 рублей в месяц, из которых 15 000 рублей - аренда автомобиля, 30 000 рублей - оплата в счет будущего выкупа автомобиля.

Между ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 24.01.2021, по условиям пункта 1.1 которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает автотранспортное средство: LEXUS LX570, ГРЗ 

<

***> 2010 г.в., идентификационный номер (VIN): 

<

***>, цвет: серебристый.

Согласно пункту 1.2 договора от 24.01.2021 право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора.

По пункту 2 договора от 24.01.2021 цена автомобиля по соглашению сторон составляет 1 750 000 рублей.

Денежные средства в размере 750 000 рублей уплачены покупателем в период с 24.12.2018 по 24.12.2020 по договору аренды транспортного средства от 24.12.2018 (пункт 3.1). Денежные средства в размере 1 000 000 рублей уплачены покупателем непосредственно перед подписанием настоящего договора.

Посчитав, что договоры купли-продажи транспортного средства от 24.12.2018 и 24.01.2021 носят характер цепочки последовательных сделок по выводу имущества из собственности должника, совершенных в ущерб имущественным интересам кредиторов, финансовый управляющий оспорил законность данных сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца.

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

В рассматриваемом случае в цепочку последовательных сделок купли-продажи спорного автомобиля вовлечена ФИО2 с целью придания их добросовестного приобретения последним покупателем - ФИО5

ФИО2 фактически имуществом не пользовалась, после отчуждения спорного транспортного средства в пользу ФИО2 и по настоящее время страхователем по договорам ОСАГО и КАСКО выступал ФИО5, при этом в указанные периоды лицами, допущенными к управлению данным транспортным средством являлись ФИО5 и его супруга ФИО6

Судом первой инстанции установлено, что ФИО5 приходится сыном должника.

На основании пункта 3 статьи 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Следовательно, продавец и покупатель являются заинтересованными лицами.

Указанные обстоятельства позволили суду прийти к выводу о том, что в результате совершения единой оспариваемой сделки, оформленной в виде «цепочки» последовательных договоров транспортное средство не выбывало из фактического владения аффилированного с должником лица.

Вопреки доводам заявителей жалоб, на дату совершения сделки от 24.12.2018 должник имел неисполненные денежные обязательства, вытекающие из поручительства перед ООО «Синергия Ойл Групп» за ООО «Иркутская финансово-промышленная компания» (далее – ООО «ИФПК»).

Суд первой инстанции правильно указал на то, что ФИО3 не мог не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии ООО «ИФПК» поскольку являлся единоличным исполнительным органом и единственным учредителем и поэтому не имел разумных ожиданий относительно того, что обязательства будут исполнены основным должником. При этом судом исследованы бухгалтерские балансы ООО «ИФПК» и установлено, что дефицит собственных оборотных средств возник у ООО «ИФПК» с 28.03.2017.

Поскольку ФИО5 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, а также сотрудником  ООО «ИФПК» в связи с чем предполагается его осведомленность о существовании у общества финансовых трудностей и наличия неисполненных денежных обязательств должника перед кредиторами.

Также в ходе рассмотрения обособленного спора судом назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости транспортного средства, проведение которой поручено эксперту ООО «Русская провинция» ФИО7, по результатам проведенной экспертизы установлено, что рыночная стоимость автомобиля  на 24.12.2018 составляла 2 214 000 рублей, что превышает цену, согласованную в указанном договоре более чем на 20 % от его рыночной стоимости, что свидетельствует о совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что заключенные в пределах одной семьи договоры купли-продажи транспортного средства от 24.12.2018 и 24.01.2021 составляют цепочку из последовательных взаимосвязанных сделок по выводу имеющегося ликвидного имущества из собственности должника во избежание обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами. Спорные сделки прикрывают единую сделку по отчуждению имущества из собственности ФИО3 в пользу конечного приобретателя - ФИО5

С учетом доказанности материалами дела действительной воли сторон при совершении сделок, направленных на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества с намерением причинить вред кредиторам, лишив должника актива, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов, имеются достаточные основания для обязания ФИО5 возвратить имущество в конкурсную массу должника.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных  жалобах, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 ноября 2021 года по делу № А19-5155/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                                О.П. Антонова

 

О.В. Монакова