АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-8665/2024

г. Иваново

03 марта 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 19 февраля 2025 года

Арбитражный суд Ивановской области 

в составе судьи Ильичевой Оксаны Александровны, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовой А.С.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Агро-Эксперт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СеМер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании  9 536 227 руб. 43 коп., в том числе: 5 394 950 руб. аванса за недоставленный товар, 1 130 895 руб. 33 коп. финансирования по договору лизинга, 3 010 382 руб. 10 коп. неустойки,

третье лицо, не заявляющее  самостоятельных требований относительно предмета спора:

акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО1 по доверенности от 30.10.2024, диплому (свидетельство о заключении брака в подтверждение смены фамилии), паспорту,

от ответчика – представителя ФИО2 по доверенности от 22.11.2024, диплому, паспорту (участие в режиме веб-конференции),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Эксперт» (далее – ООО«Агро-Эксперт», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СеМер» (далее – ООО «СеМер», ответчик) о взыскании 9 536 227 руб. 43 коп., в том числе: 5 394 950 руб. аванса за недоставленный товар, 1 130 895 руб. 33 коп. финансирования по договору лизинга, 3 010 382 руб. 10 коп. неустойки.

Определением суда от 10.09.2024 исковое заявление оставлено без движения, поскольку подано с нарушением требований, установленных статьями 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения.

Определением арбитражного суда от 17.09.2024 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 31.10.2024.

Одновременно с подачей искового заявления истцом заявлено ходатайство  о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «СеМер» и находящееся у него в пределах исковых требований.

Определением суда от 18.09.2024 заявление общества с ограниченной ответственностью «Агро-Эксперт» удовлетворено. Наложен арест на денежные средства общества с ограниченной ответственностью «СеМер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) или иное имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «СеМер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пределах суммы 9 536 227 руб. 43 коп.

Определением суда от 20.09.2024 исправлена описка, допущенная в первом абзаце резолютивной части определения Арбитражного суда Ивановской области от 18.09.2024 по делу № А17-8665/2024, указав следующие сведения о заявителе: Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Эксперт».

Судом в судебном заседании разрешался вопрос по ходатайству истца о привлечении акционерного общества «Сбербанк Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 31.10.2024 на основании ст.ст. 51, 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 05.12.2024.

Протокольными определениями суда от 05.12.2024, 20.01.2025 на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание арбитражного суда первой инстанции откладывалось на 20.01.2025, 19.02.2025 соответственно.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, возражениях на отзыв ответчика от 10.01.2025, указав следующее. Требования истца основаны на соглашении АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Агрб-Эксперт» от 31.07.2024 о расторжении договора лизинга № ОВ/Ф-231132-01-01 от 13.09.2023 и передаче прав по Договору купли-продажи № ОВ/Ф-231132-01-01 -С-01 от 13.09.2023. Права АО «Сбербанк Лизинг» как Покупателя перешли к ООО «Агро-Эксперт». В уведомлении № 4272 от 05.07.2024 о расторжении Договора купли-продажи ответчику было предложено оплатить перечисленную сумму по Договору в размере 5 394 950 руб. и неустойку 2 352 198,20 руб. Однако ООО «СеМер» не оплатило сумму основного долга, хотя и предлагало это сделать в письме от 31.05.2024. Истец указал, что размер неустойки, установленный в пункте 6.2. Договора купли-продажи в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок оборудования за каждый календарный день просрочки, соответствует обычаям делового оборота и не является завышенным. Оснований для применения ст. 333 ГК РФ не имеется. В отношении перерасчета размера неустойки в связи с переносом срока поставки, истец полагает, что направленные истцом в АО «Сбербанк Лизинг» письма о согласии с переносом сроков поставки оборудования не свидетельствуют об изменении Договора купли-продажи и о заключении дополнительного соглашения. Иных дополнительных соглашений о переносе срока поставки между сторонами не заключалось. Следовательно, оснований для перерасчета неустойки с 18.12.2023 не имеется.

Представитель ответчика в судебное заседание против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве от 29.11.2024, дополнениях от 27.12.2024, 10.02.2025 указав следующее. Ответчик просит учесть, что согласно письму от 24.11.2023 истец подтвердил перенос срока поставки оборудования с 30.11.2023 на 18.12.2023. Ответчик просит суд снизить размер заявленной истцом неустойки путем применения статьи 333 Гражданского кодекса РФ. Ответчик принимал все усилия, чтобы разрешить настоящий спор в досудебном порядке, предлагал истцу либо вернуть уплаченный авансовый платеж по договору в размере 5 394 950,00 рублей и стоимость дополнительного оборудования, неоплаченного истцом и третьим лицом, в размере 1 307 200,00 рублей, как компенсацию за просрочку срока поставки оборудования; либо поставить оборудование в соответствии с договором и дополнительное оборудование на безвозмездной основе на общую сумму 1 307 200,00 рублей в срок до 15 июля 2024 года. Ответчик принимал все усилия, чтобы информировать истца и третье лицо о предполагаемых сроках поставки оборудования с обоснованием причин их задержки. Взыскание с ответчика денежных средств в виде расходов на привлечение кредитных денежных средств в пользу истца является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Третье лицо в пояснениях от 15.11.2024 указало следующее. В связи с тем, что товар не предан покупателю, договор купли-продажи расторгнут с 05.07.2024 на основании п. 1 ст. 450 ГК РФ, п. 6.2, 6.3 Договора купли-продажи. В связи с расторжением договора купли-продажи, АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Агро-Эксперт» заключили Соглашение о расторжении Договора лизинга № ОВ/Ф- 231132-01-01 от 13.09.2023 и передаче прав по договору купли-продажи № ОВ/Ф- 231132-01-01-С-01 от 13.09.2023. По условиям п. 3. соглашения, права покупателя по расторгнутому договору купли-продажи в полном объеме переходят от лизингодателя к лизингополучателю ООО «Агроэксперт». Соглашение заключено под отлагательным условием, стороны соглашения поставили возникновение своих прав и обязанностей по соглашению в зависимость от обстоятельства оплаты лизингополучателем в срок до 06.08.2024 суммы в размере 2 465 277,15 рублей за уступаемые по п. 3 настоящего соглашения права по договору купли-продажи. Оплата лизингополучателя подтверждается платежным поручением № 3742 от 02.08.2024. Соответственно, права Покупателя по расторгнутому договору купли-продажи в полном объеме переходят от лизингодателя к лизингополучателю ООО «Агро-эксперт».

Третье лицо в судебное заседание не явилось, в соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежаще извещенным о времени и месте проведения судебного заседания. Копия определения от 31.10.2024, направленная третьему лицу по юридическому адресу, им получено 01.11.2024, что подтверждается уведомлением о вручении.

На основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенного третьего лица.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «СеМер» (Продавец), АО «Сбербанк Лизинг» (Покупатель) и ООО «Агро-эксперт» (Получатель) заключен договор купли-продажи № ОВ/Ф-231132-01-01-С-01 от 13.09.2023 (далее – договор купли-продажи), в соответствии с п. 1.1 которого продавец обязуется поставить и передать покупателю в собственность, а покупатель – принять и оплатить следующее оборудование: 1 (Один) Автоматический палетайзер для укладки продукции на палет П-2022 (далее – оборудование, товар) в соответствии со Спецификацией.

Общая стоимость Договора (цена товара, включая предпродажную подготовку товара, стоимость доставки до места передачи, стоимость дополнительного оборудования (при наличии), уплату всех обязательных налогов, платежей, сборов и т.п.) составляет 10 789 900,00 руб., в т.ч. НДС (п. 2.1 договора купли-продажи).

В силу п. 2.2.1 договора купли-продажи покупатель осуществляет первый авансовый платеж в размере 5 394 950,00 руб., в том числе НДС, после заключения сторонами настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 12 (двенадцати) рабочих дней со дня получения соответствующего счета от продавца, в т.ч. посредством электронной почты с электронного адреса, указанного в настоящем договоре, не считая дня выставления счета.

Продавец обязан выставить счет не позднее 5 календарных дней с даты договора, указанной в преамбуле договора, не включая эту дату.

Оплата производится покупателем при условии поступления на расчетный счет покупателя авансового платежа от получателя по договору лизинга в полном объеме и в указанные в договоре лизинга сроки.

Покупатель осуществляет второй платеж в размере 5 394 950,00 руб., в том числе НДС, после поступления товара на склад получателя (место эксплуатации, указанное в п.3.1.1), путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 рабочих дней со дня получения соответствующего счета от продавца, в т.ч. посредством электронной почты с электронного адреса, указанного в настоящем договоре и после получения от продавца гарантийного письма о готовности товара к отгрузке с прилагаемой заверенной продавцом копии технической документации и/или паспорта на товар (п. 2.2.2 договора купли-продажи).

В пункте 3.1 договора купли-продажи стороны согласовали срок поставки товара – не позднее 30 ноября 2023 г. при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере авансового платежа (п.2.2.1 договора купли-продажи). Стороны могут договориться о продлении срока поставки путем подписания дополнительного соглашения.

Согласно пункту 6.3 договора купли-продажи покупатель имеет право отказаться от договора и приемки оборудования в одностороннем внесудебном порядке в следующих случаях:

- в случае просрочки доставки оборудования более чем на 20 (двадцать) календарных дней против срока, указанного в п. 3.1. настоящего Договора (такая просрочка будет приравниваться к необоснованному отказу от поставки Оборудования).

В пункте 6.2 договора купли-продажи предусмотрено, что за просрочку исполнения обязательств согласно срокам, установленным в п. 3.1., 3.9. договора (при условии своевременной оплаты платежа, предусмотренного в п. 2.2.1. договора) продавец уплачивает покупателю неустойку в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) % от стоимости не доставленного и/или не поставленного в срок оборудования за каждый календарный день просрочки за каждое нарушение обязательств.

За просрочку выполнения работ устанавливается пеня в размере 0,1% от суммы, указанной в п. 2.2.3. договора.

В случае расторжения договора в связи с наступлением событий/события, указанных в п. 6.3., продавец компенсирует покупателю расходы покупателя, связанные с настоящей сделкой, в т.ч. привлечение покупателем кредитных ресурсов с целью исполнения обязательств по оплате продавцу согласно договору. Расходы компенсируются в размере двойной ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату заключения договора, исчисляемой от стоимости договора, рассчитываются за каждый календарный день, начиная с даты оплаты денежных средств покупателем продавцу и до даты возврата продавцом полученных от покупателя денежных средств в полном объеме (пункт 6.2.1 договора купли-продажи).

В разделе 7 договора купли-продажи  стороны согласовали, что принимают все меры к разрешению спорных вопросов и разногласий, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего договора, в претензионном порядке. Срок ответа на претензию стороны устанавливают 7 (семь) рабочих дней с даты ее получения. Стороны имеют право на обращение в суд по истечении 20 (двадцати) календарных дней с даты направления претензии. В случае если стороны не достигнут согласия, все спорные вопросы решаются в арбитражном суде по месту нахождения истца.

Все изменения и дополнения к настоящему договору заключаются в письменном виде и подписываются уполномоченными представителями сторон (пункт 8.1 договора купли-продажи).

В соответствии с пунктом 8.8 договора купли-продажи продавец, в случае расторжения договора лизинга по любым основаниям до выполнения работ и/или передачи оборудования в лизинг, предоставляет заранее данное согласие на одностороннюю передачу покупателем прав и обязанностей (в том числе, но не исключительно, обязательств, предусмотренных Разделом 2 договора) по настоящему договору получателю. Обязанность по уведомлению продавца о состоявшемся переходе прав и обязанностей возлагается на получателя. С даты передачи прав и обязанностей по договору получатель становится стороной договора, именуемой покупатель и самостоятельно, без привлечения покупателя, решает вопросы дальнейшей судьбы договора и/или оборудования. Передача прав покупателя является платой за принятие получателем на себя обязанностей по настоящему договору.

АО «Сбербанк Лизинг» как покупатель перечислил продавцу (ответчику) авансовый платеж в сумме 5 394 950 руб. по платежному поручению от 18.09.2023 № 56190.

Также между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Агро-Эксперт» (лизингополучатель) 13.09.2023 заключен договор лизинга № ОВ/Ф-231132-01-01 (далее – договор лизинга), согласно п. 2.1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность по заказу лизингополучателя у определенного последним Продавца ООО «СЕМЕР» (ОГРН 

<

***>) по договору купли-продажи не более 1 единиц имущества и предоставить имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга, а лизингополучатель обязуется принять его во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга в предпринимательских целях, на согласованный сторонами срок, в соответствии с условиями договора. Выбор продавца и имущества осуществлен лизингополучателем. Лизингодатель в соответствии с действующим российским законодательством не отвечает за выполнение продавцом обязательств по ДКП.

В силу п. 3.1 договора лизинга общая сумма договора составляет 15 379 410,84 рублей (в том числе НДС по ставке, установленной законодательством). Общая сумма Договора лизинга может быть изменена согласно Правилам и настоящему Договору.

Согласно пункту 3.2 договора лизинга лизингополучатель не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты заключения договора лизинга обязан уплатить лизингодателю предварительный платеж в размере, указанном в Графике платежей (Приложение 2 к настоящему договору), со своего расчетного счета. Обязательство по оплате лизингополучатель должен исполнить лично. Лизингодатель не обязан принимать исполнение, предложенное за лизингополучателя третьим лицом. В случае не поступления предварительного платежа полностью на расчетный счет лизингодателя в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты заключения договора лизинга, договор лизинга считается автоматически расторгнутым (прекращенным) на 11 (одиннадцатый) рабочий день, при этом лизингодатель не обязан направлять в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении Договора. В случае частичной оплаты лизингополучателем предварительного платежа денежные средства подлежат возврату лизингополучателю в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты автоматического расторжения договора, не включая эту дату, при этом, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, лизингополучателем не начисляются, и лизингодателем не оплачиваются. В случае отсутствия предварительного платежа согласно Графику лизинговых платежей, либо если значение указано 0 (ноль) условия настоящего пункта не применяются.

В пункте 3.3 договора лизинга согласовано, что лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю платежи в размере и в сроки, предусмотренные Графиком платежей. Указанное обязательство не обусловлено наступлением момента передачи предмета лизинга лизингополучателю, а также моментом начала использования лизингополучателем предмета лизинга, т.е. не является встречным обязательством. В случае если к сроку уплаты первого лизингового платежа, указанного в Графике платежей, имущество не поставлено, лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей, независимо от факта получения имущества.

Дополнительные условия исчисления, учета, уплаты, пересчета лизинговых, дополнительных и иных платежей установлены в Правилах.

Во исполнение условий договора лизинга ООО «Агро-Эксперт» перечислило лизингодателю – АО «Сбербанк Лизинг» авансовый платеж в размере 1 078 990 руб. и ежемесячные лизинговые платежи в сумме 2 465 589,80 руб. по платежным поручениям № 4255 от 15.09.2023, № 4254 от 15.09.2023, № 4973 от 23.10.2023, № 5560 от 23.11.2023, № 6073 от 21.12.2023, № 250 от 22.01.2024, № 836 от 22.02.2024, № 1349 от 22.03.2024, № 1921 от 22.04.2024, № 2524 от 24.05.2024, № 2020 от 24.06.2024, № 3578 от 25.07.2024.

Поскольку оборудование не поставлено продавцом (ответчиком) в установленный договором срок (не позднее 30.11.2023) договор купли-продажи расторгнут АО «Сбербанк Лизинг» во внесудебном порядке по уведомлению № 4272 от 05.07.2024 на основании п. 1 ст. 450 ГК РФ, п. 6.2, 6.3 Договора купли-продажи.

В связи с расторжением договора купли-продажи, АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Агро-Эксперт» заключили Соглашение о расторжении Договора лизинга № ОВ/Ф- 231132-01-01 от 13 сентября 2023 и передаче прав по Договору купли-продажи № ОВ/Ф- 231132-01-01-С-01 от 13.09.2023 (далее – соглашение о расторжении).

В силу п. 3 соглашения о расторжении права покупателя по расторгнутому договору купли-продажи в полном объеме переходят от лизингодателя к лизингополучателю ООО «Агро-Эксперт». Оплата стоимости за передаваемые права по настоящему Соглашению устанавливается в размере 5 394 950 рублей и производится лизингополучателем в АО «Сбербанк Лизинг» в срок до 06.08.2024.

Соглашением о расторжении урегулированы взаимные обязанности лизингодателя и лизингополучателя и зачет в отношении денежных требований.

Зачет совершен на сумму 3 554 579,80 рублей в отношении следующих требований:

-  Требование лизингополучателя к лизингодателю на сумму предварительного платежа, оплаченного по договору лизинга, в размере 1 078 990 рублей.

- Требование лизингополучателя к лизингодателю на сумму лизинговых платежей, оплаченных по договору лизинга, в размере 2 465 589,80 рублей.

-  Требование лизингополучателя к лизингодателю на сумму комиссии за организацию лизинговой сделки, оплаченной по договору лизинга, в размере 10 000,00 рублей.

-  Требование лизингодателя к лизингополучателю на сумму платы за финансирование в размере 624 906,95 рублей.

-  Требование лизингодателя к лизингополучателю за уступаемые по п. 3 настоящего Соглашения права по договору купли-продажи, на сумму в размере 5 394 950 рублей.

После проведения зачета взаимных требований:

-  прекращается обязательство лизингополучателя по оплате 624 906,95 рублей платы за финансирование, прекращается часть обязательств лизингополучателя по оплате за уступаемые по п. 3 настоящего Соглашения права по договору купли-продажи на сумму в размере 2 929 672,85 рублей.

- прекращается обязательство лизингодателя по возврату лизингополучателю предварительного платежа в размере 1 078 990 рублей и обязательства лизингодателя по возврату лизингополучателю лизинговых платежей в размере 2 465 589,80 рублей.

Поскольку обязательство лизингополучателя по оплате за уступаемые по п. 3 настоящего Соглашения права по договору купли-продажи прекращены зачетом лишь частично, оставшуюся после проведения зачета взаимных требований сумму неисполненного обязательства по оплате за уступаемые по п. 3 настоящего Соглашения права в размере 2 465 277,15 рублей (5 394 950 руб. цена права всего - 2 929 672,85руб. зачтенных), ООО «Агро-Эксперт» обязуется оплатить на счет дизингодателя в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Соглашения. Оплата денежных средств производиться по реквизитам лизингодателя, указанным в пункте 13 настоящего Соглашения «Адреса и реквизиты сторон». Обязательство по оплате считается исполненным с даты поступления денежных средств на расчетный счет лизингодателя.

Настоящее соглашение считается совершенным под отлагательным условием, стороны соглашения поставили возникновение своих прав и обязанностей по настоящему соглашению в зависимость от обстоятельства оплаты лизингополучателем в срок до 06.08.2024 суммы в размере 2 465 277,15 руб. за уступаемые по п. 3 настоящего соглашения права по договору купли-продажи. В случае не поступления в срок до 06.08.2024 суммы в размере 2 465 277,15 руб. на расчетный счет лизингодателя, настоящее Соглашение считается незаключенным, а договор лизинга считается действующим (пункт  5 соглашения о расторжении). После оплаты лизингополучателем в срок до 06.08.2024 суммы в размере 2 465 277,15 руб. за уступаемые по п. 3 настоящего соглашения права по договору купли-продажи, стороны подтверждают отсутствие каких-либо взаимных претензий и требований к друг другу (пункт 6 соглашения о расторжении).

Оплата лизингополучателем – ООО «Агро-эксперт» суммы в размере 2 465 277,15 руб. произведена 02.08.2024 по платежному поручению № 3742.

В связи с переходом от лизингодателя к лизингополучателю прав покупателя по расторгнутому договору купли-продажи в полном объеме, ООО «Агро-эксперт» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд пришел к заключению о правомерности и обоснованности исковых требований.

В соответствии с положениями части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В пункте  7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения о  том, что в силу  12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 Гражданского  процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

По смыслу части 1 статьи 196 Гражданского  процессуального кодекса Российской Федерации или части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с абзацем 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу п. 2 ст. 22 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» Риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества – предмета договора финансовой аренды требования, которые вытекают из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности требования в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях – в отношении ненадлежащего исполнения договора продавцом.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается и ответчиком по существу не оспаривается, что Оборудование в рамках договора купли-продажи ООО «СеМер» не передало, что в свою послужило основания для лизингодателя – АО «Сбербанк Лизинг» для расторжения договора во внесудебном порядке по уведомлению № 4272 от 05.07.2024 на основании п. 1 ст. 450 ГК РФ, п. 6.2, 6.3 Договора купли-продажи.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» определено, что в случае просрочки передачи продавцом предмета лизинга, если риск неисполнения обязательств продавцом несет лизингополучатель, который обязан вносить лизинговые платежи независимо от получения предмета лизинга во владение, право требования в отношении неустойки и иных санкций за нарушение договора купли-продажи принадлежит лизингополучателю.

Судом установлено и следует из п. 3 Соглашения о расторжении Договора лизинга права покупателя по расторгнутому договору купли-продажи в полном объеме переходят от лизингодателя к лизингополучателю ООО «Агро-Эксперт».

Из договора купли-продажи следует, что в случае расторжения договора в связи с наступлением событий/события, указанных в п. 6.3., продавец компенсирует покупателю расходы покупателя, связанные с настоящей сделкой, в т.ч. привлечение покупателем кредитных ресурсов с целью исполнения обязательств по оплате продавцу согласно договору. Расходы компенсируются в размере двойной ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату заключения договора, исчисляемой от стоимости договора, рассчитываются за каждый календарный день, начиная с даты оплаты денежных средств покупателем продавцу и до даты возврата продавцом полученных от покупателя денежных средств в полном объеме (пункт 6.2.1 договора купли-продажи).

В соответствии с пунктом 8.8 договора купли-продажи продавец, в случае расторжения договора лизинга по любым основаниям до выполнения работ и/или передачи оборудования в лизинг, предоставляет заранее данное согласие на одностороннюю передачу покупателем прав и обязанностей (в том числе, но не исключительно, обязательств, предусмотренных Разделом 2 договора) по настоящему договору получателю. Обязанность по уведомлению продавца о состоявшемся переходе прав и обязанностей возлагается на получателя. С даты передачи прав и обязанностей по договору получатель становится стороной договора, именуемой покупатель и самостоятельно, без привлечения покупателя, решает вопросы дальнейшей судьбы договора и/или оборудования. Передача прав покупателя является платой за принятие получателем на себя обязанностей по настоящему договору.

На основании изложенного, суд полагает требование ООО «Агро-Эксперт» о взыскании убытков в сумме 5 394 950 руб. (аванса за непоставленный товар), а также в сумме 1 130 895 руб. 33 коп. (расходов покупателя) обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.2 договора купли-продажи предусмотрено, что за просрочку исполнения обязательств согласно срокам, установленным в п. 3.1., 3.9. договора (при условии своевременной оплаты платежа, предусмотренного в п. 2.2.1. договора) продавец уплачивает покупателю неустойку в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) % от стоимости не доставленного и/или не поставленного в срок оборудования за каждый календарный день просрочки за каждое нарушение обязательств.

Судом установлен факт ненадлежащего исполнения ООО «СеМер» принятых на себя обязательств по договору купли-продажи.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не усматривает оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с пунктом 64 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 65, 69 указанного Пленума по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить размер неустойки.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 №17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.

В пункте 77 Постановления от 24.03.2016 №7 Пленум Верховного Суда Российской Федерации вновь подтвердил, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение.

При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

В соответствии с пунктом 71 Постановления от 24.03.2016 №7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 73 Пленума бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Как разъяснено в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (ред. от 24.03.2016) при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами.

Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 13.01.2011 №11680/10, уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), а также с принципом состязательности (статья 9 АПК РФ).

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае – в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим суд принимает во внимание, что ответчиком подписан договор, в том числе, с условиями уплаты неустойки (пени) в размере 0,1 % (пункт 6.2 договора).

Устанавливая в договоре ставку для начисления неустойки за ненадлежащее исполнение договорных обязательств, сторона договора добровольно принимает на себя соответствующие обязательства и несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

В данном случае условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон.

Доказательств того, что взыскание неустойки в предусмотренном договором и заявленном истцом размере может привести к нарушению баланса интересов сторон, равно как и доказательств наличия оснований для снижения размера неустойки ответчиком вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Расчет неустойки, произведенный истцом, судом проверен, признан правильным, в связи с чем указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, суд считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Государственная пошлина по делу составляет 70 681 руб. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением исковых требований, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 156 (ч. 5), 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск общества с ограниченной ответственностью «Агро-Эксперт» к обществу с ограниченной ответственностью «СеМер» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СеМер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Эксперт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 5 394 950 руб. аванса за непоставленный товар, 1 130 895 руб. 33 коп. расходов покупателя, 3 010 382 руб. 10 коп. неустойки за период с 01.12.2023 по 04.09.2024, всего 9 536 227 руб. 43 коп., 70 681 руб. в возмещении расходов по оплате госпошлины по делу.

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в суд апелляционной инстанции – Второй арбитражный апелляционный суд (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Волго – Вятского округа - в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья:

О.А. Ильичева