СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-10353/2023-ГК

г. Пермь

20 октября 2023 года

Дело № А50-28/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

от истца - ФИО2, паспорт, доверенность от 01.03.2023, диплом; 

от ответчика - ФИО3, паспорт, доверенность от 26.07.2023, диплом; 

от третьих лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Аллада +»,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 25 июля 2023 года 

по делу № А50-28/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Аллада +» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стоматологическая клиника «Аллада» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: ФИО4; Управление Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Аллада +» (далее - истец, ООО «Аллада +») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стоматологическая клиника «Аллада» (далее - ответчик, ООО «Стоматологическая клиника «Аллада») о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 240 000  руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2021 по 15.12.2022 в сумме 195 457 руб. 49 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее - ФИО4), Управление Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее - УФНС России по Пермскому краю).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.07.2023 исковые требования оставлены без удовлетворения. 

Истец, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда  отменить, исковые требования  удовлетворить в полном объеме.

Заявитель жалобы выражает несогласие с указанием суда на то, что истец не опроверг доводы ответчика о размещении платежного терминала в месте нахождения ответчика, а также принятие по нему средств за услуги, оказанные ответчиком, поскольку доказательств, подтверждающих размещение истцом платежного терминала в месте нахождения ответчика, не представлено. Полагает неверным применение судом положения п. 4 ст. 1109 ГК РФ, поскольку истец не имел намерения передать имущество в дар, что в силу п. 4 ст. 575 ГК РФ и не допускается. Также заявитель жалобы не согласен с применением судом положений ст. 10 ГК РФ, поскольку при разрешении настоящего спора суд не оценивал действия истца на предмет их добросовестности, и не отразил результаты такой оценки в решении, не указал, в чем именно заключается злоупотребление истцом правом. Полагает, что действия истца, направленные на возврат собственных денежных средств, не имеют признаков злоупотребления правом, являются разумными, экономически обоснованными. По мнению апеллянта, решение суда не соответствует ст.ст. 169, 170 АПК РФ, поскольку оценка доводам и представленным истцом доказательствам судом не дана, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, не указаны.

Ответчиком и третьим лицом, УФНС России по Пермскому краю, в материалы дела представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

До судебного заседания от третьего лица, УФНС России по Пермскому краю, поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства, приложенного к апелляционной жалобе (справка ПАО Сбербанк от 22.08.2023). Представитель ответчика с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства, приложенного к возражениям на апелляционную жалобу (протокол судебного заседания от 28.08.2023).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, при этом в порядке ч. 2 ст. 156 АПК РФ третье лицо, УФНС России по Пермскому краю, письменно уведомило суд о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, в связи с чем в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Протокольным определением в удовлетворении ходатайства истца о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства, приложенного к апелляционной жалобе (справка ПАО Сбербанк от 22.08.2023), отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку разумных объяснений невозможности представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции не приведено.

Ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства, приложенного к возражениям на апелляционную жалобу (протокол судебного заседания от 28.08.2023) отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку указанный документ датирован после принятия судом первой инстанции обжалуемого судебного акта, в связи с чем пояснения, которые в нем содержатся, не могут быть приняты в качестве доказательства, обосновывающего выводы суда первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Аллада +» было зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2018, единственным участником общества до 15.03.2022 и директором до 29.07.2022 являлась ФИО5. 

С 15.03.2023 учредителем общества является ФИО6, директором  с 29.07.2022 - ФИО4.

ООО «Стоматологическая клиника «Аллада» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.03.2014, единственным участником и директором является ФИО7 (далее - ФИО7) (дочь ФИО5, в спорный период супруга ФИО4).

Основным и фактическим видом деятельности ООО «Аллада+» и ООО «Стоматологическая клиника «Аллада» является стоматологическая практика.            

Истец указал, что в период с 15.09.2021  по 07.12.2021 в отсутствие договорных отношений и встречного предоставления, с расчетного счета истца на расчетный счет ответчика ошибочно были перечислены денежные средства в сумме 3 240 000 руб. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 395, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и установил, что доказательств  самостоятельного  оказания  услуг, за которые на его  расчетный  счет в спорный период  поступили денежные  по операциям «зачисление средств по операциям эквайринга», истец  не представил, доводы  ответчика о размещении  платежного  терминала в месте нахождения  ответчика, а также принятие по нему  средств  за услуги,  оказанные ответчиком,  надлежащими доказательствами не опроверг, в связи с чем пришел к выводу, что право  истца  требовать возврата спорных средств от ответчика не доказано, в связи с чем наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения за счёт истца отсутствует.

 Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Статьей 1109 ГК РФ  предусмотрено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, в том числе, денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Исследовав взаимоотношения сторон в период перечисления денежных средств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что перечисленные истцом в адрес ответчика денежные средства не являются его неосновательным обогащением.

Истец совершал спорные платежи в адрес ответчика, ссылаясь в качестве назначения платежа на договор займа при отсутствии такого договора между сторонами.

Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ в отношении истца и ответчика, пояснений сторон следует, что в спорный период времени они являлись аффилированными лицами, что не оспаривается сторонами.

Из пояснений ответчика следует, что в спорный период фактическое руководство деятельностью обоих юридических лиц осуществлял ФИО4, что подтверждается, в частности, представленным в материалы дела подписанным ФИО4 в качестве заместителя директора по коммерческим вопросам приказами Группы компаний «Аллада» № 18 от 19.09.2020, № 26 от 23.09.2020, № 17 от 21.04.2021, № 9 от 11.04.2022, в составе которой указаны истец, ответчик, ООО «СС «Аллада», а также ИП ФИО6 

Фактическое совместное осуществление медицинской деятельности истцом и ответчиком подтверждается представленными в материалы дела документами о лечении пациента, из которых следует, что договор на оказание услуг был заключен с ООО «СК «Аллада», а счет пациенту на оплату оказанных услуг выставлен ООО «Аллада+». 

Из представленной в материалы дела карточки счета 66.03 ООО «СК «Аллада» за 2021 год следует, что в указанный период времени ООО «СК «Аллада» осуществляло оплату счетов, выставленных контрагентами в адрес ООО «Аллада+».

Как установлено судом первой инстанции из выписки по расчетному счету истца за период с 15.09.2021 по 07.12.2021, отраженные в ней операции «зачисление средств по операциям эквайринга» являются операциями по оплате  клиентами  ответчика оказанных  им стоматологических  услуг, так как по месту оказания этих услуг был установлен терминал, зарегистрированный за  истцом.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что платежный терминал № 22377699 был зарегистрирован по месту осуществления деятельности истца (

<

...> этаж) не может быть принят во внимание, поскольку сам по себе факт регистрации указанного платежного терминала по адресу осуществления деятельности истца не свидетельствует о том, что в спорный период терминал фактически находился и использовался истцом в месте регистрации. Кроме того, истец не представил доказательства того, что в период перечисления денежных средств ответчику  в месте, где зарегистрирован платежный терминал, истец осуществлял деятельность по оказанию стоматологических услуг, и через терминал получал оплату за оказанные услуги.

Из пояснений ответчика суд установил, что с августа 2021 по июль 2022 года истец не мог осуществлять предпринимательскую деятельность, так как  в этот период у него отсутствовали помещения для ее ведения по адресу: 

<

...>, где находилось офисное помещение, а иные адреса не были  указаны  в лицензии  истца на осуществление  медицинской деятельности.

Приведенные ответчиком доводы о размещении платежного терминала в месте нахождения  ответчика, а также принятие по нему средств за услуги,  оказанные ответчиком, надлежащими доказательствами не опровергнуты., доказательств самостоятельного оказания услуг, за которые на его  расчетный счет в спорный период поступили денежные по операциям «зачисление средств по операциям эквайринга», истец  также  не представил. 

Поскольку наличие каких-либо договорных отношений между истцом и ответчиком материалами дела не подтверждается, несмотря на указание при перечислении спорных средств в 24  платежных поручениях от разных  дат назначения платежа «оплата по договору займа», и соответствующее их отражение в бухгалтерской отчетности, суд первой инстанции, пришел к правильному выводу, что в данном случае подлежат применению положения ст. 1109 ГК РФ, что является  самостоятельным  основанием  для  отказа  в удовлетворении заявленных исковых  требований.

Довод жалобы о том, что истец не имел намерения передать имущество в дар со ссылкой на то, что в силу п. 4 ст. 575 ГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается, отклоняется, поскольку в данном случае перечисление денежных средств не являлось дарением, а обусловлено единой деловой целью и взаимными интересами истца и ответчика, являющихся аффилированными лицами.

Пунктами 3, 4 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что  при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Проанализировав обстоятельства настоящего дела (аффилированность истца и ответчика, совместное осуществление деятельности в составе группы компаний, находящейся под фактическим руководством ФИО4, движение денежных средств между участниками группы компаний, а также прекращение семейных отношений между ФИО4 и ФИО7) суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о недобросовестном осуществлении истцом гражданских прав с целью причинения вреда ответчику, в связи с чем доводы жалобы относительно несогласия с решением суда в данной части отклоняются.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения за счёт истца, является правильным, в связи с  чем оснований удовлетворения исковых требований у суда первой  инстанции не имелось.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 25 июля 2023 года по делу № А50-28/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

 Председательствующий

 

Н.П.Григорьева

 

Судьи 

 

И.О.Муталлиева

 

О.В.Суслова