ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-138387/18-131-1030

г. Москва

30 августа 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2018 года

Полный текст решения изготовлен 30 августа 2018 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Жбанковой Ю.В., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по иску

истец АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТРАНСПОРТНАЯ КЛИРИНГОВАЯ ПАЛАТА"

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖДУНАРОДНОЕ ТРАНСПОРТНОЕ АГЕНТСТВО - ЭКСПРЕСС"

о взыскании 3 878 648 руб. 50 коп.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 18.01.2018г.

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТРАНСПОРТНАЯ КЛИРИНГОВАЯ ПАЛАТА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖДУНАРОДНОЕ ТРАНСПОРТНОЕ АГЕНТСТВО - ЭКСПРЕСС" о взыскании 3 878 648 руб. 50 коп. задолженности по стандартному договору № 03ИЖВ-АВС-6 о продаже воздушных перевозок на рейсы перевозчиков от 26.12.2011г.

Ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации в порядке п. 3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ, в заседание не явился. Ответчик отзыв на иск не представил. Возражений не заявил. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Через канцелярию суда от ответчика поступили ходатайство с возражениями против перехода в основное судебное заседание и рассмотрения дела в отсутствие его представителя, ходатайство о проведении судебного заседания путем использования видеоконференц-связи.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, заявил ходатайство о смене наименования ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТРАНСПОРТНАЯ КЛИРИНГОВАЯ ПАЛАТА" на АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТРАНСПОРТНАЯ КЛИРИНГОВАЯ ПАЛАТА".

Судом рассмотрено и удовлетворено протокольным определением ходатайство истца.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочного  представителя истца, который поддержал свою позицию по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен Стандартный Договор № ОЗИЖВ-АВС-6 о продаже воздушных перевозок на рейсы перевозчиков от 26.12.2011г., в соответствии с которым ТКП наделяет Агентство правом продажи воздушных перевозок на внутренние и международные рейсы перевозчиков и их интерлайн-партнеров на бланках СПД, являющихся собственностью ТКП (кроме бланков форм К95 и С98), и/или электронных билетах НСАВ-ТКП, а также правом проведения расчетов в порядке и на условиях, определяемых Стандартным Договором.

Согласно п. 2.1.13. Стандартного договора (в редакции п. 8 Дополнения № 6 от 01.10.2014 к Стандартному договору, Агентство обязуется не позднее дня зачисления платежа, указанного в Календаре отчетов и расчетов (Приложение №1 к Стандартному договору) обеспечить поступление на счет ТКП денежных средств в объеме, указанном в графе «Сумма обязательств» Уведомления о возникших обязательствах, и с учетом денежных средств, информация о зачислении которых в пользу Агентства доведена ТКП до Агентства.

По требованию ТКП подтверждать перечисление средств. Выручка и АТС по прямым договорам перечисляются в соответствии с условиями прямых договоров Агентства с перевозчиками.

Пунктом 2.1.19. Стандартного договора на Агентство возложена обязанность не реже одного раза в 6 месяцев производить сверку расчетов за проданные на бланках СПД и электронных билетах НСАВ-ТКП перевозки на рейсы перевозчиков, с которыми у Агентства отсутствуют прямые договоры; по продаже/резервировании железнодорожных перевозок, за проданные дополнительные услуги и подписывать акты сверки.

В соответствии с Актом сверки расчетов по обязательствам по воздушным перевозкам, продаже/резервированию железнодорожных перевозок, дополнительным услугам (рубли) между Обществом с ограниченной ответственностью «Международное транспортное агентство -ЭКСПРЕСС» (ОЗИЖВ) и ТКП по результатам продажи за период с 01.07.2017 по 31.12.2017 по состоянию на 01.01.2018 задолженность денежных средств Агентства составила сумму, в размере 1 761 024 руб. 57 коп.

Указанный акт сверки подписан уполномоченными лицами Сторон, в которых Агентство признает факт наличия задолженности перед ТКП по Стандартному договору.

Таким образом, в связи с невыполнением Агентством обязательств, установленных п. 2.1.13 Стандартного договора, по состоянию на 01.01.2018. у Агентства возникла задолженность в размере 1 761 024 руб. 57 коп.

В соответствии с п.5 Дополнительного соглашения № ЕНП от 01.10.2014 к Стандартному договору, если у Агентства отсутствует какое-либо из обязательств по расчетам из указанных в п.4 настоящего Дополнительного соглашения, то поступившие от Агентства денежные средства направляются на погашение его последующих обязательств в последовательности, установленной п.4 настоящего Дополнительного соглашения.

Таким образом, после поступления от Агентства на расчетный счет ТКП платежей в период с 01.01.2018 по 14.03.2018, в размере 20 607 489 руб. 07 коп., задолженность Агентства составила сумму, в размере 3 878 531 руб. 82 коп., что подтверждено следующими документами.

Пунктом 2.2.15 Стандартного договора (в редакции п. 13 дополнения № 6 от 01.10.2014) установлено обязательство ТКП на 2-й календарный день после окончания декады формировать и представлять Агентству по электронной почте на адреса, предоставленные Агентством, информацию о результатах продажи за отчетную декаду, сформированную на основании базы данных ЦЭБ и обработки отчетов с контрольными купонами с учетом претензий, признанных обоснованными: обменные файлы, сформированные в соответствии со Стандартами «Стандарт обменных файлов для агентств», «Стандарт обменных файлов. Претензионные уведомления, признанные обоснованными», «Стандарт обменных файлов по результатам обработки претензий»; отчет о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты НАЛ, сформированный в рублях РФ; отчет о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты НАЛ, сформированный в долларах США; отчет о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты НАЛ, сформированный в евро, отчет о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты ПК, сформированный в рублях РФ; уведомление о возникших обязательствах. Формировать и размещать в ИС ТКП Отчет «Сведения об агентском вознаграждении».

В соответствии с пунктом 8.8. Стандартного договора стороны принимают отчеты, сформированные на основании базы данных ЦЭБ в соответствии с пунктом 2.2.15., в качестве юридически значимых и обязательных для применения сторонами при проведении расчетов.

На основании обработки сформированы реестры купонов к ежедекадным Отчетам о взаиморасчетах, в которых представлена детальная информация о размере выручки от продажи воздушных перевозок Агентством в период образования задолженности, включающая сумму установленных перевозчиками тарифов, аэропортовых и государственных сборов (АГС) и таксы ТКП.

Таким образом, Период с 01.01.2018 по 10.01.2018: Согласно Отчету о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты «НАЛ» за период с 01.01.2018 по 10.01.2018, предоставленного Агентством в ТКП, в соответствии с п.2.1.10 Стандартного договора, по итогам указанного периода у Агентства возникли обязательства в следующем размере: 1 469 329,16 рублей - выручка, предназначенная для перечисления перевозчикам через ТКП, 43 105,00 рублей - такса (код ZZ). Размер задолженности Агентства по перечислению выручки, АГС и таксе (код ZZ) в рублях подтверждается следующими документами: Отчетом о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты «НАЛ» за период с 01.01.2018 по 10.01.2018, подготовленного по результатам обработки контрольных купонов. Реестром купонов к Отчету о взаиморасчетах за период 01.01.2018 по 10.01.2018. Согласно Отчету о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты «НАЛ» за период с 11.01.2018 по 20.01.2018 (Приложение № 11), предоставленного Агентством в ТКП, в соответствии с п.2.1.10 Стандартного договора, по итогам указанного периода у Агентства возникли обязательства в следующем размере: 2 664 487,05 рублей - выручка, предназначенная для перечисления перевозчикам через ТКП, 80 845,00 рублей - такса (код ZZ). Размер задолженности Агентства по перечислению выручки, АГС и таксе (код ZZ) в рублях подтверждается следующими документами: Отчетом о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты «НАЛ» за период с 11.01.2018 по 20.01.2018, подготовленного по результатам обработки контрольных купонов. Реестром купонов к Отчету о взаиморасчетах за период 11.01.2018 по 20.01.2018. Согласно Отчету о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты «НАЛ» за период с 21.01.2018 по 31.01.2018, предоставленного Агентством в ТКП, в соответствии с п.2.1.10 Стандартного договора, по итогам указанного периода у Агентства возникли обязательства в следующем размере: 4 105 987,47 рублей - выручка, предназначенная для перечисления перевозчикам через ТКП, 131 350,00 рублей - такса (код ZZ). Размер задолженности Агентства по перечислению выручки, АГС и таксе (код ZZ) в рублях подтверждается следующими документами: Отчетом о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты «НАЛ» за период с 21.01.2018 по 31.01.2018, подготовленного по результатам обработки контрольных купонов. Реестром купонов к Отчету о взаиморасчетах за период 21.01.2018 по 31.01.2018. Размер задолженности Агентства подтверждается Актом об оформлении электронных билетов и бланков СПД, электронных документов СВВТ и расчетов стоимости услуг (период с 01.01.2018 по 31.01.2018), подписанным уполномоченными лицами Сторон):  239 803,68 рублей - выручка и АГС к перечислению в ТКП. 255 300 рублей - такса (код ZZ). За отчетный период с 01.01.2018 по 31.01.2018 Агентством были произведены платежи, в размере 6 016 937,03 рублей.

Период с 01.02.2018 по 10.02.2018: Согласно Отчету о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты «НАЛ» за период с 01.02.2018 по 10.02.2018 (Приложение № 15), предоставленного Агентством в ТКП, в соответствии с п.2.1.10 Стандартного договора, по итогам указанного периода у Агентства возникли обязательства в следующем размере: 3 451 997,54 рублей - выручка, предназначенная для перечисления перевозчикам через ТКП, 104 710,00 рублей - такса (код ZZ). Размер задолженности Агентства по перечислению выручки, АТС и таксе (код ZZ) в рублях подтверждается следующими документами: Отчетом о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты «НАЛ» за период с 01.02.2018 по 10.02.2018, подготовленного по результатам обработки контрольных купонов. Реестром купонов к Отчету о взаиморасчетах за период 01.02.2018 по 10.02.2018. Согласно Отчету о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты «НАЛ» в Агентстве за период с 11.02.2018 по 20.02.2018, предоставленного Агентством в ТКП, в соответствии с п.2.1.10 Стандартного договора, по итогам указанного периода у ТКП возникли обязательства в следующем размере: 3 938 543,07 рублей - выручка, предназначенная для перечисления перевозчикам через ТКП, 113 035,00 рублей - такса (код ZZ). Размер задолженности ТКП по перечислению выручки, АТС и таксе (код ZZ) в рублях подтверждается следующими документами: Отчетом о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты «НАЛ» за период с 11.02.2018 по 20.02.2018, подготовленного по результатам обработки контрольных купонов. Реестром купонов к Отчету о взаиморасчетах за период 11.02.2018 по 20.02.2018. Согласно Отчету о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты «НАЛ» за период с 21.02.2018 по 28.02.2018, предоставленного Агентством в ТКП, в соответствии с п.2.1.10 Стандартного договора, по итогам указанного периода у ТКП возникли обязательства в следующем размере: 2 306 640,37 рублей - выручка, предназначенная для перечисления перевозчикам через ТКП, 75 850,00 рублей - такса (код ZZ) Размер задолженности ТКП по перечислению выручки, АГС и таксе (код ZZ) в рублях подтверждается следующими документами: Отчетом о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты «НАЛ» за период с 21.02.2018 по 28.02.2018, подготовленного по результатам обработки контрольных купонов. Реестром купонов к Отчету о взаиморасчетах за период 21.02.2018 по 28.02.2018. Размер задолженности Агентства подтверждается Актом об оформлении электронных билетов и бланков СПД, электронных билетов СВВТ и расчете стоимости услуг (период с 01.02.2018 по 28.02.2018), подписанным уполномоченными лицами сторон:  697 180,98 рублей - выручка и АГС к перечислению в ТКП; 293 595,00 рублей - такса (код ZZ). За отчетный период с 01.02.2018 по 28.02.2018 Агентством были произведены платежи, в размере 11 843 898,08 рублей.

Период с 01.03.2018 по 31.03.2018: Согласно Отчету о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты «НАЛ» за период с 01.03.2018 по 10.03.2018. предоставленного Агентством в ТКП, в соответствии с п.2.1.10 Стандартного договора, по итогам указанного периода у Агентства возникли обязательства в следующем размере: 4 065 877,34 рублей - выручка, предназначенная для перечисления перевозчикам через ТКП, в том числе АГС, 100 270,00 рублей - такса (код ZZ). Размер задолженности Агентства по перечислению выручки, АГС и таксе (код ZZ) в рублях подтверждается следующими документами: Отчетом о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты «НАЛ» за период с 01.03.2018 по 10.03.2018, подготовленного по результатам обработки контрольных купонов. Реестром купонов к Отчету о взаиморасчетах за период 01.03.2018 по 10.03.2018. Согласно Отчету о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты «НАЛ» за период с 11.03.2018 по 20.03.2018, предоставленного Агентством в ТКП, в соответствии с п.2.1.10 Стандартного договора, по итогам указанного периода у Агентства возникли обязательства в следующем размере: 2 056 691,82 рублей - выручка, предназначенная для перечисления перевозчикам через ТКП, в том числе АГС, 66 970,00 рублей - такса (код ZZ). Размер задолженности Агентства по перечислению выручки, АГС и таксе (код ZZ) в рублях подтверждается следующими документами: Отчетом о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты «НАЛ» за период с 11.03.2018 по 20.03.2018, подготовленного по результатам обработки контрольных купонов. Реестром купонов к Отчету о взаиморасчетах за период 11.03.2018 по 20.03.2018. Размер задолженности Агентства подтверждается Актом об оформлении электронных билетов и бланков СПД, электронных билетов СВВТ и расчете стоимости услуг (период с 01.03.2018 по 31.03.2018), подписанным уполномоченными лицами сторон: 6 122 569,16 рублей - выручка и АГС к перечислению в ТКП; 167 240,00 рублей - такса (код ZZ). За отчетный период с 01.03.2018 по 31.03.2018 Агентством были произведены платежи, в размере 2 746 653,96 рублей. Размер задолженности Агентства по оплате претензии перевозчику (ADM/ACM) в размере 6 000,00 рублей подтверждается отчетом о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты «НАЛ» за отчетный период с 01.05.2018 по 10.05.2018 . Также в период с 10.01.2018 по 04.04.2018 были проведены внутренние проводки на сумму 2 056 692 рубля 50 копеек.

Таким образом, с учетом взаиморасчетов, размер задолженности Агентства попродаже авиаперевозок перед ТКП с первой декады марта 2018 составляет 3 878 531 руб. 82 коп. 

Акт сверки расчетов по обязательствам по воздушным перевозкам, продаже/резервированию железнодорожных перевозок, дополнительным услугам (рубли) между ООО «Международное транспортное агентство - ЭКСПРЕСС» (03ИЖВ) и ТКП по результатам продажи за период с 01.01.2018 по 10.05.2018 по состоянию на 22.05.2018 был направлен в агентство 22.05.2018 телеграммой посредством электронной почты (Приложение № 36).

Вместе с тем Агентство имеет задолженность в размере 116.68 рублей за услуги по оформлению ЭМД по Стандартному договору, что подтверждается:

Универсальным передаточным документом (счет-фактура №1475 от 31.01.2018), в размере 103,84 рублей (направлен в Агентство 09.02.2018, согласно реестру на отправку корреспонденции № 97) Универсальным передаточным документом (счет-фактура №3315 от 28.02.2018), в размере 77,88 рублей (направлен в Агентство 16.03.2018, согласно реестру на отправку корреспонденции № 190); Универсальным передаточным документом (счет-фактура №3855 от 31.03.2018), в размере 80,24 рублей (направлен в Агентство 10.04.2018, согласно реестру на отправку корреспонденции № 266); Универсальным передаточным документом (счет-фактура №6071 от 30.04.2018), в размере 2,36 рублей (направлен в Агентство 15.05.2018, согласно реестру на отправку корреспонденции № 350).

Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 29.05.2018 между ПАО «Транспортная Клиринговая Палата» и ООО «Международное транспортное агентство -ЭКСПРЕСС» по договору № ОЗИЖВ-АВС-6 услуги для ABC по оформлению ЭМД от 26.12.2011. Указанный Акт сверки был направлен в Агентство 31.05.2018 согласно реестру на корреспонденцию, отправляемую через экспедицию ООО «ИнфАвиа» от ПАО «Транспортная Клиринговая Палата» № 396).

Универсальным передаточным документом (счет-фактура №7986 от 31.05.2018), в размере 2,36 рублей (направлен в Агентство 05.06.2018, согласно реестру на отправку корреспонденции № 409.

Письмом № 5/2-4-478-ЭДО от 28.03.2018 на юридический адрес Агентства была направлена претензия ТКП, содержащая требование оплатить образовавшуюся задолженность, с приложенным расчетом суммы задолженности. Отправка указанной претензии в адрес Агентства подтверждается реестром №224 от 29.03.2018. Получение адресатом 09.04.2018 претензии подтверждается уведомлением о вручении.

Агентство в ответ на претензию направило ответ (исх. № 33/04-18 от 02.04.2018) о том, что руководством принимаются меры по привлечению средств с целью погашения образовавшейся задолженности.

Письмом № 5/2-4- 581-ЭДО от 13.04.2018 на юридический адрес Агентства была повторно направлена претензия ТКП, содержащая требование оплатить образовавшуюся задолженность, с приложенным расчетом суммы задолженности. Получение адресатом 24.04.2018 претензии подтверждается уведомлением о вручении.

Агентство в ответ на претензию направило письмо (исх. № 47/04-18 от 17.04.2018) с сообщением о погашении образовавшейся задолженности ориентировочно до 01.05.2018.

До настоящего времени обязательства по оплате суммы долга Агентством не исполнены, никаких мер по урегулированию сложившейся ситуации со стороны Агентства до настоящего времени не предпринято.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исковые требования истца признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина  по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного, на основании  ст.ст. 11, 12, 307, 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 4, 27, 65-68, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖДУНАРОДНОЕ ТРАНСПОРТНОЕ АГЕНТСТВО - ЭКСПРЕСС" (адрес: 426000, 

<

...>, Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 01.04.2004) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТРАНСПОРТНАЯ КЛИРИНГОВАЯ ПАЛАТА" (адрес: 123557, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 03.08.1994) сумму задолженности в размере 3 878 648 (Три миллиона восемьсот семьдесят восемь тысяч шестьсот сорок восемь) руб. 50 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 42 393 (Сорок две тысячи триста девяносто три) руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

Судья                                                                          Ю.В.Жбанкова