АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 марта 2024 года

Дело №

А56-81704/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1, 

при участии от акционерного общества «НИИГИПРОХИМ-ЭКОЛОГИЯ» ФИО2 (доверенность от 17.10.2022),

рассмотрев 28.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «НИИГИПРОХИМ-ЭКОЛОГИЯ» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу № А56-81704/2022,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «НИИГИПРОХИМ-ЭКОЛОГИЯ», адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 36, лит. А, пом. 10-Н(48), оф. 122, раб. место № 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), – участник общества с ограниченной ответственностью «Голдекс Девелопмент», адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 36, лит. А, пом. 11Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 03.09.2021 и применении последствий его недействительности в виде возврата в собственность Общества квартиры № 323 площадью 83,8 кв.м с кадастровым номером 77:08:0009021:1418, расположенной по адресу: Москва, Живописная ул., д. 21А, кв., и прекращения права собственности ФИО3 на указанную квартиру. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2023 в удовлетворении иска отказано. 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, установив наличие предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ оснований, рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 решение от 15.03.2023 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить постановление от 05.09.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. 

По мнению подателя жалобы, наличие в договоре отсрочки по оплате квартиры без ее залога свидетельствует о совместных действиях генерального директора Общества и покупателя в ущерб интересам Общества. 

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Компания является участником Общества, ей принадлежит доля в уставном капитале в размере 96,15%.

Общество в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 03.09.2021 заключили договор купли-продажи квартиры (далее – Договор), в соответствии с которым Общество передало в собственность ФИО3 квартиру № 323 площадью 83,8 кв.м с кадастровым номером 77:08:0009021:1418, расположенную по адресу: Москва, Живописная ул., д. 21 А, за 16 000 000 руб.

Согласно пункту 2 Договора квартира принадлежала Обществу на праве собственности на основании мирового соглашения по делу № 02-0453/2021, утвержденного определением Кунцевского районного суда города Москвы.

В пункте 4 Договора стороны установили, что покупатель оплачивает стоимость квартиры в течение 10 календарных дней с момента государственной регистрации перехода к нему права собственности на квартиру, при этом право залога у Общества на квартиру не возникает.

Компания, узнав, что оплата по Договору не была произведена, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. По ее мнению, в результате заключения Договора интересам Общества был причинен ущерб, поскольку дорогостоящее имущество безвозмездно выбыло из собственности Общества, что повлекло существенное уменьшение действительной стоимости доли Компании в уставном капитале Общества.

Суд первой инстанции, не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, также пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что постановление от 05.09.2023 не подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснения, приведенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки, органом юридического лица совершена сделка, причинившая явный ущерб обществу, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание отсутствие доказательств как аффилированности Общества, его генерального директора и ФИО3, так и несоответствия цены продажи квартиры ее рыночной стоимости, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Тот факт, что ФИО3 была работником Общества, обоснованно не признан апелляционным судом достаточным доказательством совершения генеральным директором Общества и ФИО3 совместных действий в ущерб интересам Общества.

Неисполнение ФИО3 договорных обязательств по оплате стоимости квартиры, а также установление в Договоре десятидневного срока оплаты без залога Общества на квартиру не свидетельствует о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ оснований для признания Договора недействительным.

Доказательства невозможности взыскания с ФИО3 в пользу Общества задолженности по Договору в материалы дела не представлены.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дал оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу № А56-81704/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «НИИГИПРОХИМ-ЭКОЛОГИЯ» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

ФИО1