ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17870/2023

г. Челябинск

13 февраля 2024 года

Дело № А76-23038/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,   

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергохимкомплект» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2023 по делу  № А76-23038/2023.

В судебное заседание явился представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Челябинский завод железобетонных изделий № 1» ФИО2 - ФИО3 (паспорт; доверенность; диплом).

 

  Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Челябинский завод железобетонных изделий №1» (далее – ООО «Челябинский завод железобетонных изделий №1», истец) ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергохимкомплект» (далее – ООО «Энергохимкомплект», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 301 591 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2023 исковые требования удовлетворены, с ООО «Энергохимкомплект» в пользу ООО «Челябинский завод железобетонных изделий № 1» взыскан основной долг в сумме 4 301 591 руб. 50 коп.

Ответчик не согласился с вынесенным решением и обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что конкурсным управляющим не доказан размер взыскиваемой суммы. Ответчик полагает, что в рамках настоящего спора подлежат применению положения о сроках исковой давности, установленные Гражданским Кодексом Российской Федерации.

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от истца отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес ответчика приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против доводов апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Ответчик о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  01.02.2012 между ООО «Энергохимкомплект» (Поставщик) и ООО «Челябинский завод железобетонных изделий № 1» (Покупатель) заключен договор поставки № 02/2012-033, по условиям  которого поставщик передавал в собственность покупателя цемент.

Условиями договора предусмотрено внесение 100% предоплаты за товар (пункт 5.3  Договора).

26.12.2013 между ООО «Челябинский завод железобетонных изделий №1» (Поставщик) и ООО «Энергохимкомплект» (Покупатель) заключен договор поставки № 47/1, по условиям которого в адрес  покупателя поставлялись железобетонные изделия.

Отгрузка продукции производится на сумму предварительной оплаты (пункт 2.1  Договора).

15.11.2017 между ООО «Челябинский завод железобетонных изделий №1» и ООО «Энергохимкомплект» заключено соглашение о зачете, в соответствии с которым стороны договорились произвести зачет на  сумму 4 301 591,50 руб.

ООО «Челябинский завод железобетонных изделий № 1» по состоянию на 15.11.2017 имеет обязательство вернуть ООО  «Энергохимкомплект» предоплату за железобетонные изделия в соответствии с  договором поставки № 47/I от 26.12.2013 в сумме, превышающей сумму зачета. 

Стороны пришли к соглашению в зачете взаимных требований в сумме 4 301 591, 50 руб.

С момента подписания соглашения обязательства прекращаются на сумму  4 301 591, 50 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 по делу №А76-35883/2017 ООО «Челябинский завод железобетонных изделий №1» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2023 признана недействительной сделка - акт взаимозачета от 15.11.2017, подписанный между  ООО «Челябинский завод железобетонных  изделий № 1» и ООО «Энергохимкомплект» на сумму 4 301 591 руб. 50 коп., применены последствия недействительности данной сделки путем восстановления права требования ООО «Челябинский завод железобетонных изделий № 1» к ООО «Энергохимкомплект» в сумме 4 301 591 руб. 50 коп. и путем  восстановления права требования ООО «Энергохимкомплект» к ООО «Челябинский завод  железобетонных изделий № 1» в сумме 4 301 591 руб. 50 коп.

Данное определение вступило в законную силу (постановление 18 ААС от  23.08.2023 № 18АП-9536/2023).

На основании изложенного, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском к ООО «Энергохимкомплект» о взыскании суммы неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Поскольку зачет является способом прекращения обязательств и не предполагает передачу имущества или денег, признание такой сделки недействительной влечет восстановление положения, существовавшего до зачета, то есть восстановление взаимных обязательств сторон.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По требованию о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения. При недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетворению (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Преюдициальность решения не позволяет заново устанавливать в другом судебном процессе юридические факты, которые для данного процесса с участием тех же лиц являются бесспорными.

 Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Учитывая, что вступившим в законную силу определением суда по делу №А76-35883/2017 зачет взаимных требований между сторонами признан недействительным с восстановлением взаимной задолженности, при этом обстоятельства, опровергающие факты, установленные в рамках указанного дела, не выявлены, доказательства погашения спорной задолженности или наличия задолженности в иной сумме не представлены, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования в полном объеме. 

Правовая позиция подателя жалобы представляют собой попытку преодолеть вступивший в законную силу судебный акт по делу №А76-35883/2017, что недопустимо.

Ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления N 63, если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Поскольку течение срока исковой давности началось с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной и восстановления спорной задолженности, срок исковой давности Обществом не пропущен.  

Данный правовой подход согласуется с правовой позицией, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 N 309-ЭС14-4670 по делу N А60-39962/2013, от 18.12.2017 N 302-ЭС16-20744 по делу N А78-469/2016 и от 21.02.2017 N 302-ЭС-16-20744 по делу N А78-469/2016.

 Доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судом первой инстанции и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а основаны на неправильном толковании норм материального права, сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом обстоятельств.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, основанных на исследовании и оценке представленных в материалы дела доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции в указанной части не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2023 по делу  № А76-23038/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергохимкомплект» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

 

                                                                                                 И.В. Калина