АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-8450/2019

город Вологда

21 августа 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Курпановой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сошниковой В.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по иску судебного пристава-исполнителя межрайонного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам ФИО1 к публичному акционерному обществу «Вологодская сбытовая компания», обществу с ограниченной ответственностью «ПромФинАренда» о признании недействительными договоров об уступке права требования от 27.02.2018 № ВСК-02/270218, от 21.03.2018 № ВСК-02/210318, от 21.04.2018 № ВСК-02/210418,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Вологодская Областная Энергетическая Компания», публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада», общества с ограниченной ответственностью «Электротеплосеть», публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Мосэнерго», акционерного общества «Оборонэнерго», Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области, временного управляющего публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» ФИО2,

при участии в судебном заседании: судебного пристава-исполнителя ФИО1, от ПАО «Вологдаэнергосбыт» - ФИО3 по доверенности от 09.01.2019; от АО «ВОЭК» - ФИО4 по доверенности от 01.01.2019; от ПАО «МРСК Северо-Запада» - ФИО5 по доверенности от 01.07.2018,

у с т а н о в и л:

судебный пристав-исполнитель межрайонного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к публичному акционерному обществу «Вологодская сбытовая компания» (ОГРН 

<

***>, далее – ПАО «Вологдаэнергосбыт»), обществу с ограниченной ответственностью «ПромФинАренда» (ОГРН 

<

***>, далее - ООО «ПромФинАренда») о признании договоров об уступке прав требования от 27.02.2018 № ВСК-02/270218, от 21.03.2018 № ВСК-02/210318, от 21.04.2018 № ВСК-02/210418 недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 16 мая 2019 года по ходатайству истца в соответствии со статьями 51, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Вологодская Областная Энергетическая Компания» (ОГРН 

<

***>, далее – АО «ВОЭК»), публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» (ОГРН 

<

***> далее – ПАО «МРСК Северо-Запада»), общество с ограниченной ответственностью «Электротеплосеть» (ОГРН 

<

***>), публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Мосэнерго» (ОГРН 

<

***>), акционерное общество «Оборонэнерго» (ОГРН 

<

***>), Управление Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области (ОГРН 

<

***>), временный управляющий ПАО «Вологдаэнергосбыт» ФИО2.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ПАО «Вологдаэнергосбыт» поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве, в удовлетворении исковых требований просил отказать, указав на то, что иск подан ненадлежащим лицом, договора уступки права требования носят возмездный характер и заключены в полном соответствии с нормами действующего законодательства, односторонняя реституция невозможна.

ООО «ПромФинАренда» в представленном отзыве заявленные требования считает не подлежащими удовлетворению полагая, что договора уступки права требования заключены в соответствии с требованиями законодательства. Представитель в судебное заседание не прибыл.

Представители третьих лиц - АО «ВОЭК» и ПАО «МРСК Северо-Запада» поддержали доводы, изложенные в письменных отзывах, исковые требования просили удовлетворить, указали на аффилированность ПАО «Вологдаэнергосбыт» и ООО «ПромФинАренда», а также отсутствие встречного исполнения.

Временный управляющий ПАО «Вологдаэнергосбыт» в отзыве на исковое заявление полагает обоснованными требования судебного пристава-исполнителя, указывая, что оспариваемые сделки заключены в условиях наложенных арбитражным судом арестов, стороны сделок являются аффилированными лицами, а также на то, что ООО «ПромФинАренда» не предоставлено равнозначное обеспечение за уступленные права.

Иные лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте проведения судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем, судебное заседание проведено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в Межрайонном отделе судебных приставов по особо важным исполнительным производствам находится сводное исполнительное производство № 5674/18/35021-СД в отношении ПАО «Вологдаэнергосбыт». Остаток задолженности по нему по состоянию на 14.08.2019 составляет 870 441 521 рубль 75 копеек.

Арбитражным судом Вологодской области в рамках дел № А13-17833/2017, А13-17876/2017, А13-19008/2017, А13-17465,/2017, А13-17466/2017, А13-17466/2017, А13-2371/2018, А13-3826/2018, А13-2928/2018, А13-6191/2018, А13-8518/2018 и других, а также определениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда наложен арест на денежные средства ПАО «Вологдаэнергосбыт» на его расчетных счетах в банках и иных кредитных организациях на общую сумму, превышающую 1 миллиард рублей.

В рамках сводного исполнительного производства постановлением судебного пристава-исполнителя от 10.10.2018 должнику запрещено производить действия в отношении дебиторской задолженности.

Между ПАО «Вологдаэнергосбыт» и ООО «ПромФинАренда» заключен договор об уступке прав требования от 21.04.2018 № ВСК-02/210418, согласно которому цессионарию переданы права требования цедента к ПАО «МРСК Северо-Запада», вытекающие из договора № ВСК-087/0346 от 25.06.2008 по взысканию задолженности за март 2018 года в размере 133 064 722 рубля 95 копеек.

В качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 135 064 722 рубля 95 копеек не позднее даты подписания договора (пункт 3.1.).

Между ПАО «Вологдаэнергосбыт» и ООО «ПромФинАренда» заключен договор об уступке прав требования от 21.03.2018 № ВСК-02/210318, согласно которому цессионарию переданы права требования цедента к ПАО «МРСК «Северо-Запада», вытекающие из договора от 25.06.2008 № ВСК-087/0346 по взысканию задолженности за февраль 2018 года в размере 114 235 630 рублей 17 копеек.

В качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 114 235 630 рублей 17 копеек не позднее даты подписания договора (пункт 3.1.).

Между ПАО «Вологдаэнергосбыт» и ООО «ПромФинАренда» заключен договор об уступке прав требования от 27.02.2018 № ВСК-02/270218, согласно которому цессионарию переданы права требования цедента к ПАО «МРСК Северо-Запада», вытекающие из договора от 25.06.2008 № ВСК-087/0346 по взысканию задолженности за январь 2018 года в размере 132 849 661 рубль 16 копеек.

В качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 132 849 661 рубль 16 копеек не позднее даты подписания договора (пункт 3.1.).

Судебный пристав-исполнитель, полагая, что указанные договора заключены ПАО «Вологдаэнергосбыт» (должником по сводному исполнительному производству) в целях уклонения от обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в рамках сводного исполнительного производства, сославшись на то, что договора цессии являются мнимыми сделками, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Суть мнимой сделки заключается в отсутствии у сторон намерения создать характерные для нее правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 86 Постановления № 25, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

В данном случае, доказательств реальности заключенных договоров уступки права требования в материалы дела не представлено.

Несмотря на то, что в пунктах 3.1. оспариваемых договоров уступки предусмотрена оплата за уступаемые права, фактически оспариваемые договора об уступке были совершены безвозмездно, поскольку ПАО «Вологдаэнергосбыт» не получено по данным договорам от ООО «ПромФинАренда» ни денежных средств в размере, установленном пунктами 1.5.-1.5. договоров, ни иного встречного исполнения.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об исполнении оспариваемого договора уступки прав требования в части оплаты ООО «ПромФинАренда» цены договоров уступки. Судом неоднократно запрашивались у ответчиков доказательства исполнения данных договоров. Однако, данных доказательств суду не было представлено. При этом, в судебном заседании 15.08.2019 представителем ПАО «Вологдаэнергосбыт» было указано об отсутствии данных документов.

Одновременно, из материалов дела не усматривается, что ПАО «Вологдаэнергосбыт» после заключения договоров уступки права требования, при отсутствии подтверждающих встречное исполнение документов, предпринимало действия, направленные на получение уступленной задолженности.

Как следствие, в рассматриваемом случае отсутствие у сторон, участвующих в сделках, при их заключении намерений их исполнять или требовать исполнения, ненаправленность подлинной воли сторон на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данных сделок, подтверждены материалами дела.

Таким образом, волеизъявление сторон спорных договоров, правильно оформивших все документы для подтверждения исполнения сделок, расходятся с их реальными намерениями.

Кроме того, оспариваемые сделки заключены аффилированными лицами. Как следует из представленных выписок из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями (участниками) ООО «ПромФинАренда» являются акционерное общество «Электросеть» (ИНН 

<

***>) и ФИО6, 100% учредителем акционерным обществом «Электросеть» является ПАО «Вологдаэнергосбыт».

Кроме того, сделка по отчуждению должником дебиторской задолженности совершена при арестах дебиторской задолженности, наложенного Арбитражным судом Вологодской области.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства и обстоятельства дела в их совокупности и взаимной связи, исходя из аффилированности участников сделки, отсутствие встречного исполнения и реальности исполнения оспариваемых сделок суд приходит к выводу о том, что рассматриваемые договора цессии являются недействительным (ничтожным) на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку при его заключении имело место злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) со стороны обеих сторон сделки, в том числе и должника по исполнительному производству, которые действовали в обход закона и преследовали противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащую ПАО «Вологдаэнергосбыт» дебиторскую задолженность в пользу кредиторов последнего в рамках исполнительного производства.

Довод ответчиков о подаче иска ненадлежащим истцом, подлежит отклонению.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон № 229) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций.

Пунктом 1 статьи 12 Федерального закона от 21.07.1997 № 118-ФЗ «О судебных приставах» (далее - Закон о судебных приставах) предусмотрено, что судебный пристав-исполнитель в процессе принудительного исполнения исполнительных документов принимает меры по их своевременному, полному и правильному исполнению.

Судебный пристав обязан использовать предоставленные ему права в соответствии с законом и не допускать в своей деятельности ущемления прав и законных интересов граждан и организаций (пункт 1 статьи 13 Закона о судебных приставах).

Как предусмотрено частью 1 статьи 64 Закона № 229-ФЗ, исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с названным Законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона № 229-ФЗ, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона № 229-ФЗ), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц. К числу таких действий относится установление запрета на распоряжение принадлежащим должнику имуществом (в том числе запрета на совершение в отношении него регистрационных действий).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.04.2017 № 77-КГ17-7, судебный пристав-исполнитель для защиты своего законного интереса в период исполнительного производства вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки в отношении арестованного имущества недействительной, если при ее совершении имело место злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства.

Исходя из этого, что исковое заявление судебного пристава-исполнителя о признании недействительными договоров цессии и применении последствий его недействительности подано надлежащим истцом.

По смыслу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ общим последствием недействительности сделок является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствием недействительности сделки может быть только восстановление положения, существовавшего до момента совершения сделки, то есть в данном случае, восстановление ПАО «Вологдаэнергосбыт» в правах кредитора в обязательствах, права требования по которым переданы согласно рассматриваемым договорам цессии, так как при признании договоров мнимыми сделками подлежат применению правила об односторонней реституции поскольку не доказано встречное предоставление со стороны ООО «ПромФинАренда» по рассматриваемым договорам.

При обращении с иском в суд, истец освобожден от уплаты государственной пошлины в соответствии с положениями статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых требований государственная пошлина подлежат взысканию в федеральный бюджет с ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

признать недействительными договора уступки права требования (цессии) от 27.02.2018 № ВСК-02/270218, от 21.03.2018 № ВСК-02/210318, от 21.04.2018 № ВСК-02/210418 заключенные между публичным акционерным обществом «Вологодская сбытовая компания» и обществом с ограниченной ответственностью «ПромФинАренда» и применить последствия недействительности сделок, восстановив публичное акционерное общество «Вологодская сбытовая компания» в правах кредитора по обязательствам, права требования по которым уступлены в соответствии с договорами об уступке права требования (цессии) от 27.02.2018 № ВСК-02/270218, от 21.03.2018 № ВСК-02/210318, от 21.04.2018 № ВСК-02/210418.

Взыскать с публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9000 рублей. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПромФинАренда» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9000 рублей. 

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

Судья

Н.Ю. Курпанова