ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Москва

26.06.2020Дело № А40-164343/17

Резолютивная часть постановления оглашена 18 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего-судьи Тарасова Н.Н.,

судей Зверевой Е.А., Зеньковой Е.Л.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Ордена Трудового Красного Знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла имени В.Ю. Абдурахманова» – ФИО1 по доверенности от 09.06.2019;

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 01.08.2019;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 21.06.2017, заключенного между открытым акционерным обществом «Ордена Трудового Красного Знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла имени В.Ю. Абдурахманова» и ФИО2 по продаже квартиры с кадастровым номером 50:20:0040106:621

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Ордена Трудового Красного Знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла имени В.Ю. Абдурахманова»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2018 открытое акционерное общество «Ордена Трудового Красного Знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла имени В.Ю. Абдурахманова» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 21.06.2017, заключенного между должником и ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020, признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 21.06.2017, заключенный между должником (продавцом) и ответчиком (покупателем), по продаже квартиры, расположенной по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, с/п Жаворонковское, 

<

...>, кадастровый номер 50:20:0040106:621, применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорную квартиру.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО2  обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель конкурсного управляющего должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно ее, проверив, в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Как следует из материалов дела, было установлено судом первой инстанции, 21.06.2017 между должником (продавцом) и ответчиком (покупателем) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого, должник продал ответчику спорную квартиру.

Согласно пункту 5 названного договора, расчет между сторонами в отношении квартиры произведен полностью на момент подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Полагая, что спорный договор отвечает признакам недействительности, установленным Законом о банкротстве и ГК РФ, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений высшей судебной инстанции, приведенных в пункте 8  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление от 23.12.2010 № 63), может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако, должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Между тем судами отмечено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству Арбитражным судом города Москвы определением от 08.09.2017, а оспариваемый договор купли-продажи заключен 21.06.2017, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника ссылался на то, что денежные средства за проданный объект недвижимого имущества ответчиком в адрес должника переданы не были.

Представленная ФИО2 в материалы дела светокопия приходно-кассового ордера от 21.06.2017, подтверждающего, по его мнению, исполнение обязательств по оплате по спорному договору купли-продажи, была судами оценена критически.

Так суд, с учетом согласованных условий договора о необходимости проведения оплаты в безналичном порядке, а также принимая во внимание, что копия приходно-кассового ордера не может быть признана надлежащим доказательством оплаты должнику денежных средств, пришел к выводу об отсутствии относимых и допустимых доказательств оплаты стоимости квартиры.

Кроме того, судами отмечено, что оценка условий договора в совокупности с представленными доказательствами свидетельствует об отсутствии у сторон действительного намерения на получение предоставления должнику встречного исполнения со стороны покупателя.

Так конкурсный управляющий приобщил к материалам дела кассовую книгу, согласно которой, денежные средства от ответчика в счет оплаты по спорному договору в кассу должника не поступали, а из представленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области материалов регистрационного дела усматривается, что соответствующий платежный документ, свидетельствующий об оплате по спорному договору купли-продажи, там отсутствует.

Указанные обстоятельства позволили судами прийти к правомерному и обоснованному ими выводу о том, что должник не получил в результате оспариваемой сделки равноценного встречного исполнения от ФИО2, как следствие, имеются основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора недействительной сделкой.

Вместе с тем, суд, разрешая спор по существу, в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе определять самостоятельно, какие законы и иные правовые акты следует применить при рассмотрении конкретного спора.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не связан с правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений.

Поэтому, суд вправе по своей инициативе изменить правовую квалификацию исковых требований, поскольку это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем исковых требований.

При наличии доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства по делу, необходимые для применения иной нормы права, чем та, на которую ссылается истец, суд может самостоятельно применить необходимую норму.

Руководствуясь изложенным, а также принимая во внимание имеющиеся в материалах дела доказательства, суды указали, что оспариваемый договор купли-продажи подлежит признанию недействительной сделкой, как притворной, прикрывающей безвозмездное отчуждение должником в пользу ответчика квартиры, что является самостоятельным основанием для применения оснований, предусмотренных статьей 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Однако судами отмечено, что материалами дела нашло свое объективное и полное подтверждение, что менее чем за три месяца до принятия заявления о признании должника банкротом должник осуществил безвозмездное отчуждение недвижимого имущества.

Кроме того, согласно высшей судебной инстанции, приведенным в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Аналогичный подход применяется и при рассмотрении заявлений об оспаривании сделок должника.

Судами установлено, что ФИО2 не представил в материалы дела доказательств того, что его материальное положение позволяло внести в кассу должника денежные средства в размере 1 088 533 руб.

Кроме того учитывая, что в рамках настоящего обособленного спора установлен факт безвозмездного отчуждения недвижимого имущества должником в пользу ответчика, суды пришли к выводу о том что стороны спорного соглашения не могли не осознавать, что передача имущества в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика, может привести к нарушению прав кредиторов должника.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о наличии в материалах дела достаточных доказательств недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что суд первой инстанции не установил рыночную стоимость спорной квартиры на момент заключения оспоренного договора купли-продажи, судебной коллегией отклоняется, как основанный на неверном понимании норм процессуального законодательства.

Приведенный в кассационной жалобе довод о нарушении судом первой инстанции норм процессуального законодательства, выразившемся в непривлечении супруги должника к рассмотрению настоящего обособленного спора, судебной коллегией также отклоняется,  поскольку при рассмотрении спора в суде первой инстанции соответствующих ходатайств ФИО2 не заявлялось, доказательств приобретения спорной квартиры  в совместную с супругой ответчика собственность не представлялось, какие-именно права и  охраняемые законом интересы супруги ФИО2 нарушены обжалуемыми судебными актами, заявитель кассационной жалобы не указал.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020по делу № А40-164343/17 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяН.Н. Тарасов

Судьи:Е.А. Зверева

Е.Л. Зенькова