ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-114910/16-138-976

г. Москва

29 мая 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2017 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи: Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ликшиковым Э.Б.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

Департамента городского имущества города Москвы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 15.11.1991, 125009, 

<

...>)

к ответчику ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 30.06.1992, 125438, 

<

...>)

об обязании произвести выкуп 7 шт. обыкновенных акций на сумму 3 261,93 руб.

при участии:

от истца – ФИО1, удост. № 4359/17, дов. № 33-Д-1316/16 от 22.11.2016 г.;

от ответчика – ФИО2 дов. от 16.05.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

Департамент городского имущества города Москвы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 15.11.1991, 125009, 

<

...>) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 30.06.1992, 125438, 

<

...>) об обязании произвести выкуп 7 шт. обыкновенных акций на сумму 3 261,93 руб.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил основания иска.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчик в нарушение п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не выкупил акции истца, голосовавшего против одобрения крупных сделок ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева».

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в письменных пояснениях и отзыве на исковое заявление.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, город Москва в лице Департамента городского имущества города Москвы является акционером 0,01215 % акций ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева».

17.04.2015 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева». Представитель истца на указанном собрании акционеров голосовал против одобрения предложенных к рассмотрению крупных сделок общества.

Согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

07.05.2015 г. истцом в адрес ответчика направлено требование № ДГИ-И-19788/15 провести выкуп принадлежащих истцу 0,01215 % акций ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева».

24.08.2015 г. истцом в адрес ответчика направлено повторное требование № ДГИ-И-38445/15 о выкупе указанных акций.

Вместе с тем требования истца ответчиком не исполнены, акции Департамента городского имущества города Москвы ответчиком не выкуплены. 

Ссылка ответчика об отсутствии у истца права собственности на 7 шт. обыкновенных акций ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева» опровергается представленными в материалы дела договором купли-продажи ценных бумаг № ПАМ(СС)-7 от 27.03.2003 г., выпиской № 0001/20161108 от 08.11.2016 г. о состоянии счета депо на 07.11.2016 г., а также справкой об остатках ценной бумаги на счете депо на 30.01.2017 г.

В соответствии с отчетом № 35 об определении рыночной стоимости одной акции ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева» от 02.07.2014 г. итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки на дату проведения оценки составила 465,99 руб.

Таким образом, истцом правильно определена стоимость 7 шт. обыкновенных акций ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева» на сумму 3 261,93 руб.

22.07.2016 г. Арбитражным судом г. Москвы принято решение по делу № А40-213937/15-175-633Б о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева», конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Доводы ответчика о невозможности исполнения требований истца ввиду признания общества несостоятельным (банкротом) подлежат отклонению на основании следующего.

Исковые требования Департамента городского имущества города Москвы основаны на отношениях, вытекающих из участия в ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева».

Согласно ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не относятся к конкурсным.

Следовательно, денежное обязательство ответчика, вытекающее из правоотношения по выкупу его акций, не предоставляет истцу статуса конкурсного кредитора как лица, участвующего в деле о банкротстве (ст. 34 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Более того, в абз. 4 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" содержится запрет относительно удовлетворения требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Таким образом, требования истца об обязании произвести выкуп 7 шт. обыкновенных акций на сумму 3 261,93 руб. конкурсным управляющим должника, к которому применены процедуры банкротства, не являющееся денежным обязательством должника по смыслу ст.ст. 2, 4, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Порядок распределения имущества между акционерами при ликвидации общества определяется ст. 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". 

Как установлено ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" право требования выкупа обществом всех или части акций принадлежит акционерам общества.

В рамках рассмотрения настоящего искового заявления судом установлен статус истца как акционера ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева», владеющего 7 шт. обыкновенных акций общества.

Пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определено, что в соответствии с пунктом 5 статьи 4 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, не являющимся денежными, могут быть предъявлены в суд и рассматриваются судом, арбитражным судом в порядке, установленном процессуальным законодательством. 

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает обоснованными исковые требования, заявленные Департаментом городского имущества города Москвы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 15.11.1991, 125009, 

<

...>) к ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 30.06.1992, 125438, 

<

...>).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

Обязать ЗАО "Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 30.06.1992, 125438, 

<

...>) произвести выкуп принадлежащих городу Москве 7 (Семь) обыкновенных акций на общую сумму 3261 руб. 93 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

          СУДЬЯ           А.В. Цыдыпова