ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6987/2025

г. Челябинск

25 сентября 2025 года

Дело № А76-19291/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2025 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Зориной Н.В., судей Курносовой Т.В., Манаковой А.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зайцевым Д.А. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Русские электрические двигатели» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2025 по делу № А76-19291/2024.  

В заседании приняли участие представители: 

ООО «Прометей» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 23.09.2024, диплом);  

АО «РЭД» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 24.12.2024, диплом).  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Общество с ограниченной ответственностью «Прометей» (далее – истец, общество «Прометей») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Русские электрические двигатели» (далее – ответчик, общество «РЭД») о снижении неустойки, уплаченной обществом «Прометей» за нарушение условий договора от 23.05.2023 № УДМ 175-2023, до 746 625, 35 руб. и взыскании неосновательного обогащения по указанному договору в размере 746 625, 35 руб.  

Общество «РЭД» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области со встречным исковым заявлением (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения) к обществу «Прометей» о взыскании убытков в размере 1 859 179, 81 руб.  

Решением суда от 29.05.2025 в удовлетворении первоначальных исковых требований, а также встречных исковых требований отказано.  

С вынесенным судебным актом не согласилось общество «РЭД» и  

обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований и принять по делу новый судебный акт.  

Податель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции необоснованно сделаны выводы о заключении ответчиком замещающей сделки за пределами разумного срока, поскольку замещающий договор заключен в соответствии с регламентными процедурами и сроками заключения договоров общества «РЭД», при этом сроки поставки, определенные в замещающем договоре, не могли соответствовать срокам поставки, установленным по договору от 23.05.2023 № УДМ 175-2023, ввиду необходимости изготовления изделий в соответствии с индивидуальными требованиями заказчика.  

Апеллянт также указывает, что по замещающему договору осуществлена поставка абсолютно идентичной продукции, которая не была поставлена обществом «Прометей», о чем свидетельствуют представленные в материалы дела доказательства.  

Добросовестность действий общества «РЭД» при заключении замещающего договора подтверждается подготовкой и утверждением начальной (максимальной) цены контракта (договора), подготовленной на основе товарно-коммерческих предложений и проведением конкурентного способа закупки (запрос цен), чем предоставлена возможность участникам закупки подачи наименьших ценовых предложений с последующей возможностью понижения, согласно установленному шагу понижения (пункты 10-21 Извещения об осуществлении закупки).  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.07.2025.  

От общества «Прометей» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.  

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2025 судебное заседание отложено на 11.09.2025; апеллянту предложено представить в табличном виде расчет убытков со ссылкой на спецификацию и позицию в ней (том, лист дела) применительно к продукции, законтрактованной с обществом «Прометей», а также со ссылкой на накладную с указанием позиции в ней применительно к замещающей сделке.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2025 в составе суда произведена замена бокового судьи Томилиной В.А. на судью Манакову А.Г.; после замены судьи рассмотрение дела начинается с самого начала.  

Во исполнение определения суда, от апеллянта поступили дополнения к апелляционной жалобе, с приложением расчета убытков.  

Суд в порядке статьи 260 АПК РФ принял дополнения к жалобе, приобщил расчет апеллянта к материалам дела (статья 268 АПК РФ).  

От общества «Прометей» поступили письменные пояснения, которые  

приобщены к материалам дела в порядке статей 81, 268 АПК РФ.  

В ходе судебного разбирательства заслушаны пояснения представителей.  

Судебный акт пересматривается в пределах доводов жалобы (часть 5 статьи 268 АПК РФ).  

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по результатам закупочной процедуры запроса цен, проведенной ответчиком, между победителем закупки - обществом «Прометей» (поставщик) и обществом «РЭД» (покупатель) заключен договор подряда от 23.05.2023 № УДМ 175-2023, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель оплатить и обеспечить приемку товара, перечисленного в спецификации (приложение № 1), подписанной сторонами. Цена договора 22 347 478,13 рублей.  

К договору подписаны следующие спецификации:  

- № 00007279-РЭН-РЭД-2023 Лот 7112-01U-K-05-00270-2023 «Металлопродукция (детали, сборочные единицы)» на общую сумму 5 137 030 руб. 95 коп. с НДС, период поставки: 31.07.2023 – 29.12.2023;  

- № 00007280-РЭН-РЭД-2023 Лот 7112-01U-K-05-00270-2023 «Металлопродукция (детали, сборочные единицы)» на общую сумму 6 396 396, 60 руб. с НДС, период поставки: 30.01.2024 – 30.08.2024;  

- № 00007281-РЭН-РЭД-2023 Лот 7112-01U-K-05-00270-2023 «Металлопродукция (детали, сборочные единицы)» на общую сумму 10 608 716, 11 руб. с НДС, период поставки: 30.06.2023 – 31.07.2023;  

- № 00012864-РЭН-РЭД-2023 Лот 7112-01U-K-05-00270-2023 «Металлопродукция (детали, сборочные единицы)» на общую сумму 205 334, 47 руб. с НДС, период поставки: 30.06.2023.  

В соответствии с пунктом 17.1 договора отказ от исполнения договора и его прекращение происходит в порядке и на условиях, установленных законодательством Российской Федерации, с учетом положений настоящего договора.  

В силу пункта 17.2.2 договора покупатель вправе отказаться от исполнения договора как полностью, так и частично в одностороннем внесудебном порядке, путем направления поставщику письменного уведомления о таком расторжении без возмещения поставщику каких-либо расходов, убытков и упущенной выгоды, в случае, если поставка какой-либо партии товара просрочена более 20 (двадцати) календарных дней.  

Согласно пункту 17.3 договора расторжение договора покупателем в одностороннем порядке осуществляется путем письменного уведомления другой стороны; договор считается расторгнутым на следующий день после получения письменного уведомления поставщиком, если в уведомлении не указана более поздняя дата.  

В связи с неисполнением поставщиком договора поставки от 23.05.2023 № УДМ 175-2023, письмом от 26.10.2023 № УДМ-120-120-06/7757 общество  

«РЭД» направило истцу уведомление о расторжении договора с 20.11.2023.  

Обращаясь в арбитражный суд со встречным исковым заявлением с требованием о взыскании убытков в размере 1 859 179, 81 руб., общество «РЭД» указало, что в связи с ненадлежащим исполнением истцом обязательств по поставке товара и расторжением договора от 23.05.2023 № УДМ 175-2023 общество «РЭД» было вынуждено заключить замещающую сделку с обществом «Завод Сибгазстроидеталь» (договор поставки от 17.05.2024 № УДМ-199-2024, заключенный на основании протокола заседания конкурсной комиссии от 02.05.2024 № 7112-01U-K-05-00519-2024/M12) по более высокой цене. Указанная закупка проведена конкурентным способом, путем запроса покупателем товарно-коммерческих предложений.  

Поставка обществом «Завод Сибгазстроидеталь» в адрес общества «РЭД» товара по договору от 17.05.2024 подтверждается товарными накладными: от 31.07.2024 № 1778, от 31.07.2024 № 1779, от 31.07.2024 № 1781, от 09.08.2024 №№ 1862-1865, от 30.08.2024 № 2027.  

Согласно расчету общества «РЭД» размер убытков, фактически причиненных покупателю обществом «Прометей», составил 3 352 430, 50 руб. (разница между ценой не поставленного товара и товара, приобретенного покупателем у другого поставщика, не покрытая неустойкой). Ввиду того, что неустойка носит зачетный характер по отношению к убыткам, размер некомпенсированных убытков составляет 1 859 179, 81 руб. (3 352 430, 50 руб. – 1 493 250, 69 руб.).  

Суммы НДС в расчете убытков не включены. 

В целях соблюдения претензионного порядка обществу «Прометей» направлена претензия от 14.10.2024 № УДМ-108-108-15/8436, претензионные требования не удовлетворены.  

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что замещающая сделка совершена за пределами разумного срока после расторжения договора от 23.05.2023 № УДМ 175-2023, то есть в процессе текущей производственной деятельности, также суд принял во внимание несовпадение номенклатур и количества продукции (товаров) по спецификациям к договорам от 23.05.2023 № УДМ 175-2023 и от 17.05.2024 № УДМ-199-2024 (замещающая сделка).  

Повторно исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражным судом не учтено следующее.  

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  

Под убытками понимаются, в том числе, расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).  

В силу положений статьи 393.1 ГК РФ, в случае, если неисполнение или  

ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.  

Статьей 520 ГК РФ предусмотрено, что если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение.  

Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком производится по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 524 ГК РФ.  

Согласно пункту 1 статьи 524 ГК РФ если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.  

Согласно разъяснениям пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7) по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением и ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.  

Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ, абзац 2 пункта 12 постановления Пленума № 7).  

Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ). Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 ГК РФ (абзац 3 пункта 12 постановления Пленума № 7).  

В соответствии с пунктами 11, 12 постановления Пленума № 7 по смыслу статьи 393.1, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в  

судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства. Если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ).  

Из содержания указанного разъяснения следует, что для взыскания убытков на основании пункта 1 статьи 393.1 ГК РФ необходимо установить: наличие прекратившего действие договора, замещающей его сделки, разницы цены между ними, а также неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора, которое повлекло его досрочное прекращение.  

Обязанность доказывания недобросовестности кредитора при заключении замещающей сделки возложена на должника, а в случае непредставления им соответствующих доказательств, предполагается, что кредитор действовал разумно и добросовестно.  

Как установлено судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора, общество «Прометей» не исполнило условия договора, заключенного с обществом «РЭД», и не произвело поставку спорного товара в адрес последнего в установленные сроки, что повлекло односторонний отказ общества «РЭД» от договора (письмо от 26.10.2023 № УДМ-120-120-06/7757).  

Факт приобретения обществом «РЭД» аналогичной продукции (товара) у общества «Завод Сибгазстроидеталь» по цене, превышающей цену, установленную в прекращенном договоре, также подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.  

При этом доказательств того, что общество «РЭД» действовало недобросовестно (неразумно), заключая замещающую сделку, содействовало увеличению размера убытков либо не приняло разумных мер к их уменьшению, а также доказательств чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, общество «Прометей» в материалы дела не представило (статья 9, 65 АПК РФ).  

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для опровержения презумпции того, что общество «РЭД» действовало разумно и добросовестно при заключении сделки с обществом «Завод Сибгазстроидеталь».  

Вывод арбитражного суда о том, что договор от 17.05.2024 № УДМ-199-2024 с обществом «Завод Сибгазстроидеталь» не может быть квалифицирован как замещающий, поскольку заключен по истечении шести месяцев после нарушения обществом «Прометей» условий договора от 23.05.2023 № УДМ 175-2023, апелляционная коллегия находит ошибочными.  

Так, из материалов дела усматривается, что неисполнение ответчиком по встречному иску обязательств по поставке товара в установленные договоров сроки не повлекло одномоментного расторжения договора, обществом «РЭД» предпринимались меры для понуждения общества «Прометей» исполнить обязательства по поставке продукции (приложение к отзыву на исковое заявление (письма, претензии).  

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание доводы апеллянта о том, что замещающий договор заключен в соответствии с регламентными процедурами и сроками заключения договоров общества «РЭД», обществу требовался период времени для организации и соблюдения новой закупочной процедуры.  

Соответственно, вывод арбитражного суда о существенном временном разрыве между датой прекращения первоначального договора и датой заключения сделки с обществом «Завод Сибгазстроидеталь» не основано на материалах дела.  

По смыслу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по иску о взыскании убытков в связи с заключением замещающей сделки подлежат установлению следующие обстоятельства: неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора должником, возлагающих на него определенные обязанности; прекращение договора между сторонами явилось следствием нарушения должником условий договора; кредитором заключен аналогичный (замещающий) договор на иных по сравнению с первоначальным договором условиях, ухудшающий его имущественный интерес (пункт 26 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019).  

Изложенное не учтено арбитражным судом первой инстанции, хотя установлено и не оспаривается сторонами, что договор поставки от 23.05.2023 № УДМ 175-2023 прекращен в связи с нарушением обществом «Прометей» обязательства по своевременной поставке товара истцу по встречному иску.  

Кроме того, требования к товару сводятся к тому, что сопоставимый товар, то есть товар, который должен быть близким по количественным, качественным и иным характеристикам по сравнению с товаром, предусмотренным расторгнутым договором, и приобретаться по разумной цене.  

По запросу апелляционного суда общество «РЭД» представило подробный и мотивированный расчет понесенных убытков со ссылкой на спецификацию и позицию в ней (том, лист дела) применительно к продукции, законтрактованной с обществом «Прометей», а также со ссылкой на накладную с указанием позиции в ней применительно к замещающей сделке, в подтверждение фактического приобретения обществом аналогичной продукции (товара) у общества «Завод Сибгазстроидеталь» по цене, превышающей цену, установленную в прекращенном договоре.  

Судебная коллегия также полагает необходимым отметить, что вопреки позиции суда первой инстанции, гражданское законодательство не устанавливает запретов либо ограничений на совершение замещающей сделки в ходе постоянной хозяйственной (предпринимательской) деятельности, тем более что особенностью договора поставки является то, что предметом данного договора выступает товар, приобретаемый постоянно и  

систематически для использования в предпринимательской деятельности.  

Из материалов дела усматривается, что общество «РЭД» входит в систему «Транснефть», является крупным производителем серийной продукции (электрические двигатели) для чего заказывает комплектующие определенной номенклатуры по чертежам, в связи с чем, для целей осуществления данного вида предпринимательской деятельности истцом по встречному иску необходимая продукция (в том числе спорный товар) приобретаются у различных поставщиков на постоянной основе.  

Соответственно, то обстоятельство, что обществом «РЭД» у общества «Завод Сибгазстроидеталь» приобретено количество товара, отличное от количества, согласованного сторонами по первоначальному договору, не может исключать квалификацию спорной сделки как замещающей.  

Расчет убытков произведен только в отношении товаров, которые не были поставлены по прекращенному договору.  

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что договор от 17.05.2024 № УДМ-199-2024, заключенный с обществом «Завод Сибгазстроидеталь» носит замещающий характер, соответственно истец по встречному иску вправе требовать возмещения убытков на основании пункта 1 статьи 393.1 ГК РФ.  

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления, на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.  

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2025 по делу № А76-19291/2024 отменить в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления акционерного общества «Русские электрические двигатели» к обществу с ограниченной ответственностью «Прометей».  

Апелляционную жалобу акционерного общества «Русские электрические двигатели» удовлетворить.  

Встречное исковое заявление акционерного общества «Русские электрические двигатели» к обществу с ограниченной ответственностью «Прометей» о взыскании убытков в размере 1 859 179, 81 руб. удовлетворить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прометей» в пользу акционерного общества «Русские электрические двигатели» 1 859 179, 81 руб.  

В остальной части судебный акт оставить без изменения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прометей»  

в пользу акционерного общества «Русские электрические двигатели» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 80 775 рублей за рассмотрение встречного иска, а также 30 000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья Н.В. Зорина 

Судьи: Т.В. Курносова 

 А.Г. Манакова