Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-92664/2023

27 апреля 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  16 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  27 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Аксиома» (адрес: 191040, Санкт-Петербург, ул. Черняховского, д. 69, лит. Б, кв.1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО1; 

ответчик: ФИО2 Михайлович;

о взыскании денежных средств,

при участии:

- от истца: ФИО1 (по паспорту);

- от Общества – не явился, извещен;

- от ответчика: не явился, извещен; 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аксиома» (далее – Общество) в лице участника ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании со ФИО2 (далее – ответчик) 34 111 127 руб. 88 коп. убытков, в том числе:

- 873 028 руб. 80 коп. убытков в связи с присвоением легкового автомобиля          AUDI Q7;

- 1 160 000 руб. убытков в связи с незаконным выводом денежных средств ФИО2 по договору аренды транспортного средства от 26.12.2017 № АМ4;

- 1 750 300 руб. убытков в связи с присвоением автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO);

- 2 137 160 руб. убытков в связи с выводом денежных средств ФИО2 на организацию и проведение личной свадьбы;

- 365 639 руб. 08 коп. убытков  в связи с оплатой личного склада ФИО2 за счет средств Общества;

- 10 000 000 руб. убытков в связи со снятием генеральным директором         ФИО2 наличных денежных средств с расчетного счета Общества без какого-либо обоснования;

- 3 396 600 руб. убытков в виде перечислений от лица Общества ФИО3 по договору аренды транспортного средства от 15.02.2019 № АМ8;

- 6 300 000 руб. убытков в виде перечислений от лица Общества по договору поставки товара от 04.06.2020 № 04062020 обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН 

<

***>);

- 6 199 000 руб. убытков по Договору инвестирования от 24.06.2019 №1-Акс.

ФИО2 против удовлетворения требований возражал по основаниям, изложенным в возражениях на иск, представил в обоснование своей правовой позиции дополнительные документы, в частности договор об осуществлении прав участников от 05.09.2022, протокол от 05.09.2022 № 1/2022, передаточный акт от 05.09.2022, соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05.09.2022, соглашение о внесении изменений в соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 02.03.2023, договор об урегулировании споров от 03.04.2023, требование (уведомление) от 22.05.2023 №19, документы, подписанные ФИО1 в качестве главного бухгалтера, протокол допроса свидетеля от 16.05.2017, переписку с ФИО4, платежные поручения по переводам ФИО1 по договорам аренды и займа.

ФИО2 также пояснил, что между участниками Общества с сентября 2022 года возник корпоративный конфликт, оснований для взыскания с него в пользу Общества заявленных убытков не имеется; кроме того, ФИО2 заявил о пропуске истцом срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд.

ФИО1 в ходе рассмотрения дела по существу ходатайствовал об истребовании у ФИО2 протокола общего собрания участников Общества от 25.03.2021 № 2, у Банка «Тинькофф Банк» (АО) (127287, Москва, ул. 2-я Хуторская дом 38А, стр. 26) - выписки о движении денежных средств на счете Общества за период с 01.01.2020 по 31.12.2023, и заявил о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленных ответчиком в обоснование возражений документов, а именно: 

- бухгалтерской отчетности за 2012 год (подпись ФИО1 поддельная);

- штатного расписания от 14.05.2015 (подпись ФИО1 поддельная);

- счета на оплату от 30.10.2017 № 91 на сумму 1 389 874 руб. (подпись ФИО1 поддельная);

- счета-фактуры от 01.05.2020 № 1-25/1563-19/09 на сумму 370 000 руб. (подпись ФИО1 поддельная);

- счета-фактуры от 01.06.2020 № 2-25/1563-19/09 на сумму 370 000 руб. (подпись ФИО1 поддельная);

- счета-фактуры от 01.07.2020 № 3-25/1563-19/09 на сумму 370 000 руб. (подпись ФИО1 поддельная);

- счета-фактуры от 03.08.2020 № 4-25/1563-19/09 на сумму 370 000 руб. (подпись ФИО1 поддельная);

- счета-фактуры от 01.09.2020 № 5-25/1563-19/09 на сумму 370 000 руб. (подпись ФИО1 поддельная);

- счета-фактуры от 01.10.2020 № 6-25/1563-19/09 на сумму 370 000 руб. (подпись ФИО1 поддельная);

- счета-фактуры от 11.01.2021 № 9-25/1563-19/09 на сумму 100 000 руб. (подпись ФИО1 поддельная);

- счета-фактуры от 01.02.2021 № 10-25/1563-19/09 на сумму 100 000 руб. (подпись ФИО1 поддельная);

- счета на оплату  от 06.11.2018 № 82 (подпись ФИО1 поддельная);

- двух платежных ведомостей без даты, каждая на сумму 7757 руб. 84 коп.;

- допроса свидетеля от 16.05.2017 (сфальсифицированный материал);

- протокола общего собрания участников Общества от 25.03.2021 № 2 (подпись ФИО1 поддельная);

и просил исключить их из числа доказательств по делу.

Ходатайства об истребовании доказательств были удовлетворены судом, от Банка «Тинькофф Банк» поступила выписка о движении денежных средств на счете Общества за период с 01.01.2020 по 31.12.2023.

Относительно заявления ФИО1 о фальсификации доказательств суд исходил из следующего.

В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Поскольку ФИО1 было заявлено о фальсификации документов, которые не влияют на фактический исход дела, арбитражный суд посчитал необходимым оставить данное заявление без рассмотрения.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 дважды уточнял исковые требования и в соответствии с последним ходатайством, представленным посредством системы «Мой Арбитр» 11.03.2024, просил взыскать с ФИО2 в пользу Общества            47 770 880 руб. 99 коп. убытков, в том числе:

- 2 343 750 руб. убытков в связи с хищением автомобиля AUDI Q7;

- 5 355 000 руб. убытков в связи с незаконным выводом денежных средств ФИО2 по Договору аренды транспортного средства от 26.12.2017 № АМ4;

- 2 879 666 руб. 90 коп. убытков в связи с выводом денежных средств по фиктивным договорам аренды транспортных средств, по представленным          ФИО2 документам;

- 3 074 880 руб. 95 коп. убытков в связи с хищением автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO); 

- 2 137 160 руб. убытков в связи с выводом денежных средств ФИО2 на личную свадьбу;

- 394 799 руб. 08 коп. убытков в связи с оплатой личного склада «ГК Рабочий» ФИО2 за счет средств Общества;

- 13 830 924 руб. 03 коп. убытков в связи со снятием генеральным директором ФИО2 наличных денежных средств с расчетного счета Общества без какого-либо обоснования;

- 3 396 000 руб. прямого ущерба по Договору аренды транспортного средства от 15.02.2019 № АМ8, заключенного с ФИО3;

- 6 300 000 руб. прямого ущерба по Договору поставки товара от 04.06.2020 № 04062020 на покупку свежемороженой рыбы;

- 8 058 700 руб. прямого ущерба по Договору инвестирования от 24.06.2019          №1-Акс.

Указанные уточнения были приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании 16.04.2024 истец поддержал уточненные исковые требования, просил иск удовлетворить; Общество и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 в период с 23.09.2008 и по настоящее время является генеральным директором Общества, что подтверждается приказом от 23.09.2008 № 3 о вступлении в должность генерального директора и соответствующими сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). ФИО2 и ФИО1 являются участниками данного Общества с долями 50 % в уставном капитале у каждого.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ФИО2, являясь генеральным директором Общества, в течение длительного периода времени, воспользовавшись своим служебным положением, втайне от второго участника Общества присваивал имущество юридического лица и выводил денежные средства со счета Общества, чем причинил значительные убытки организации в общей сумме (с учетом уточнений) 47 770 880 руб. 99 коп. 

Поскольку ФИО2 в добровольном порядке указанные убытки Обществу не возместил, ФИО1 от лица Общества обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998       № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и (или) недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и (или) недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.

Согласно разъяснениям пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующее.

В соответствии с представленным в материалы дела договором купли-продажи от 19.01.2021 № Саул/Лот1/2021 ФИО2 от лица Общества приобрел у финансового управляющего ФИО5 ФИО6 транспортное средство – AUDI Q7, 2009 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, за 873 028 руб. 80 коп. Факт оплаты Обществом данного транспортного средства подтверждается соответствующими платежными поручениями от 05.02.2021 №71 на сумму 810 669 руб. 60 коп., от 29.12.2020 № 705 на сумму         62 359 руб. 20 коп.  

Впоследствии указанное транспортное средство было зарегистрировано за генеральным директором Общества ФИО2, что подтверждается его заявлением от 15.02.2022 в Госавтоинспекцию Межрайонный регистрационно-экзаменационный отдел ГИБДД № 3 ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области, а также скриншотом с сайта личного кабинета налогоплательщика ФИО2, без внесения на расчетный счет организации стоимости данного автомобиля. 

Таким образом, истец, произведя расчет средней стоимости указанного транспортного средства на момент рассмотрения дела в суде, пришел к выводу, что  ФИО2 причинил Обществу убытки в размере 2 343 750 руб. (с учетом уточнений).

Относительно оснований отчуждения AUDI Q7, 2009 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, и невнесения денежных средств на счет Общества в размере стоимости автомобиля, ФИО2 каких-либо пояснений в материалы дела не представил, данный факт не оспорил.

Между тем, поскольку истцом в подтверждение данных требований не были представлены доказательства того, что рыночная стоимость указанного автомобиля на момент его присвоения ФИО2 превышала 873 028 руб. 80 коп. (стоимость автомобиля на момент его приобретения Обществом), оснований для взыскания с ответчика в пользу Общества убытков в большем размере в указанной части не имеется.

Истец также просил взыскать с ответчика 5 355 000 руб. убытков, причиненных ФИО2 Обществу путем перечисления с расчетного счета организации денежных средств по договору аренды транспортного средства от 26.12.2017 № АМ4 по 105 000 руб. в месяц за период с 1 квартала 2018 года по 1 квартал 2022 года (всего 51 месяц).

Факт перечисления с расчетного счета Общества в рамках указанного договора         № АМ4 денежных средств в заявленном размере ФИО2 не оспаривал, указал лишь на использование транспортного средства для служебных целей, при этом соответствующих доказательств (путевые листы или иные документы) в материалы дела не представил.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года. В соответствии с положениями пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Пунктом 1 статьи 203 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается, в том числе, совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Поскольку ФИО1 от лица Общества обратился с настоящим иском в суд посредством системы «Мой Арбитр» лишь 27.09.2023, требования Общества за период до второго квартала 2020 года удовлетворению не подлежат ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

При этом суд отмечает, что при должной осмотрительности о перечислениях по Договору от 26.12.2017 № АМ4 за 2018 и 2019 гг.г. истец должен был узнать не позднее 1-го квартала 2020 года, за 2020 год не позднее 1 квартала 2021 года, то есть не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором были совершены ФИО2 от лица Общества соответствующие платежи, потребовав соответствующий отчет. Поэтому требования истца в данной части подлежат частичному удовлетворению на сумму 2 520 000 руб. В остальной части требований истцом пропущен срок исковой давности, оснований для взыскания со ФИО2 в пользу Общества убытков в данной части в большем размере у суда не имеется.

Кроме того, в уточненных исковых требованиях истец просил взыскать со ФИО2  2 879 666 руб. 90 коп. убытков в связи с выводом денежных средств по фиктивным договорам аренды транспортных средств, по представленным          ответчиком с письменными пояснениями документам, в частности выпискам по расчетному счету Общества за 2018-2022 годы, и выписке Банка «Тинькофф Банк» о движении денежных средств на счете Общества за 2020-2023 годы.

В пункте 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) закреплено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

В статье 5 Закона № 402-ФЗ установлено, что объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами. Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Законом о бухгалтерском учете, если иное не установлено данным Федеральным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации (пункты 1 и 3 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете).

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (часть 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ).

Следовательно, в силу действующего законодательства о бухгалтерском учете, обеспечение организации надлежащего ведения бухгалтерского учета и соблюдение финансового порядка расходования денежных средств общества возложено на руководителя юридического лица.

Поскольку в настоящем случае ФИО2 в нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств расходования указанных денежных средств на нужды Общества в материалы дела не представил, суд полагает требования истца в данной части подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Относительно требований о взыскании со ФИО2 в пользу Общества            3 074 880 руб. 95 коп. убытков в связи с хищением автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) арбитражный суд полагает следующее.

 В соответствии с представленным в материалы дела договором купли-продажи транспортного средства от б/д № б/н ФИО2 от лица Общества приобрел у ООО «Газпром центрремонт» транспортное средство – TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, за 1 700 300 руб. Факт оплаты Обществом данного транспортного средства подтверждается платежным поручением от 01.03.2021 №112 на сумму 1 700 300 руб. 

Впоследствии указанное транспортное средство было продано ФИО2, как физическим лицом, по договору купли-продажи транспортного средства от 11.03.2021 № 25011451 Обществу с ограниченной ответственностью «Автополе Н» за 1 820 000 руб. Доказательств перечисления денежных средств, полученных с продажи данного транспортного средства, на расчетный счет Общества ФИО2 в материалы дела не представил, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Истец, произведя расчет средней стоимости указанного транспортного средства на момент рассмотрения дела в суде, пришел к выводу, что ФИО2 причинил Обществу убытки в размере 3 074 880 руб. 95 коп. (с учетом уточнений).

Относительно присвоения денежных средств с продажи транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, и невнесения их на счет Общества, ФИО2 каких-либо пояснений в материалы дела не представил, данный факт не оспорил, указал лишь на то, что размер убытков завышен.

Поскольку истцом в подтверждение данных требований не были представлены доказательства того, что рыночная стоимость указанного автомобиля на момент его продажи ФИО2 (11.03.2021) превышала 1 820 000 руб., оснований для взыскания с ответчика в пользу Общества убытков в большем размере в указанной части не имеется.

Истец также просил взыскать с ответчика 2 137 160 руб. убытков в связи с выводом денежных средств ФИО2 на организацию и проведение личной свадьбы.

В обоснование данных требований истец представил в материалы дела платежное поручение от 08.09.2021 № 378 на сумму 444 260 руб., которым ФИО2 от лица Общества перечислил ООО «Крепость Бип» денежные средства за проведение мероприятия 09.09.2021, договор от 08.09.2021 № К 08/09/2021-1 на оказание услуг кейтеринга на теплоходе «Гранд Вояж» (цена договора 44 550 руб., дата оказания услуг 10.09.2021), платежное поручение от 06.09.2021 № 375 на сумму 42 400 руб. за организацию катания на теплоходе Гранд Вояж 10.09.2021, договор от 21.08.2021 на оказание музыкальных услуг (цена договора 170 500 руб., дата оказания услуг 09.09.2021, 12:00-24:00, ресторан «Замок Бип»), платежное поручение от 25.08.2021          № 353 на сумму 170 500 руб. за услуги мероприятия по договору от 21.08.2021.

Кроме того, истец ссылается на то, что платежным поручением от 01.07.2021 № 265 с расчетного счета Общества ФИО2 были перечислены 1 480 000 руб. в качестве возврата денежных средств по договору беспроцентного займа от 01.03.2021 № 1. Истец указывает на то, что данный договор, если он существует, был заключен между ФИО2 как участником, так и генеральным директором Общества без согласования со вторым участником Общества, и без фактического перечисления указанных в договоре займа денежных средств на расчетный счет Общества.

Арбитражный суд полагает указанные требования истца подлежащими частичному удовлетворению, а именно на сумму 657 160 руб., то есть в части перечисления денежных средств от лица Общества на проведение свадебного мероприятия, в отсутствие доказательств несения данных расходов непосредственно для нужд Общества, при этом оснований для взыскания с ответчика в пользу Общества 1 480 000 руб., перечисленных последним ФИО2 по платежному поручению от 01.07.2021 № 265, у суда не имеется, поскольку ответчиком представлены в материалы дела доказательства внесения на счет Общества денежных средств, покрывающих данную сумму займа, а именно: платежные поручения от 01.03.2021 № 5143478 на сумму 5000 руб., от 01.03.2021 № 5122621 на сумму 20 000 руб., от 01.03.2021 № 5114135 на сумму 45 000 руб., от 01.03.2021 № 5091246 на сумму 315 000 руб., от 01.03.2021 № 5139837 на сумму 5000 руб., от 01.03.2021 № 5132434 на сумму 10 000 руб., от 09.03.2021 № 8156564 на сумму 100 000 руб., от 10.09.2021 №3738325 на сумму 100 000 руб., от 11.09.2021 № 2463339 на сумму 10 000 руб., от 12.03.2021 № 1878904 на сумму 140 000 руб., от 12.03.2021 № 3893160 на сумму 250 000 руб., от 12.03.2021 № 1859572 на сумму 340 000 руб., от 12.03.2021 № 1851349 на сумму 390 000 руб., в назначении платежа которых указано на предоставление беспроцентного займа от учредителя ФИО2

Истец также просил взыскать с ответчика 394 799 руб. 08 коп. убытков  в связи с оплатой личного склада ФИО2 за счет средств Общества.

В подтверждение причинения ответчиком указанных убытков Обществу истец представил в материалы дела платежные поручения от 11.05.2022 № 158 на сумму 28 080 руб., от 11.05.2022 № 159 на сумму 5704 руб., в назначении платежа которых указано на внесение арендной платы за март и апрель 2022 года по договору от 01.01.2022 № 2/3/2022, а также выписку АО «ТИНЬКОФФ БАНК» от 23.12.2022 по движению денежных средств на расчетном счете Общества за период с 01.01.2020 по 23.12.2022, в которой перечислены все переводы Общества на расчетный счет ООО «ГК-Рабочий» в общей сумме 394 799 руб. 08 коп. в качестве арендной платы.

Возражая против удовлетворения требований в данной части, ответчик указал на то, что договор между Обществом и ООО «ГК-Рабочий» был заключен в целях аренды склада для временного размещения материалов, которые невозможно хранить в офисном помещении, и какая-либо заинтересованность ФИО2 и ООО «ГК-Рабочий» отсутствует.

Согласно пояснениям истца, а также сведениям выписки из ЕГРЮЛ на Общество, ООО «Аксиома» ведет деятельность в области архитектуры, связанной с созданием архитектурного объекта, проводит экспертизы проектной документации, и его деятельность в основном связана с проектными работами, в связи с чем у Общества отсутствовала какая-либо необходимость в аренде склада для хранения.

Поскольку ФИО2 не представил в материалы дела доказательства в подтверждение необходимости в аренде данного склада Обществом у ООО «ГК-Рабочий», не доказал фактическое (реальное) использование склада Обществом в спорный период, обоснованность и разумность аренды помещения, установленного размера арендной платы, арбитражный суд полагает обоснованными требования истца в данной части, в связи с чем с ответчика в пользу Общества надлежит взыскать 394 799 руб. 08 коп. убытков. 

Оснований для отказа в удовлетворении требований в данной части у суда не имеется.

Истец также просил взыскать с ответчика в пользу Общества 13 830 924 руб.         03 коп. убытков (с учетом уточнений) в связи со снятием генеральным директором ФИО2 наличных денежных средств с расчетного счета Общества без какого-либо обоснования. Указанные обстоятельства подтверждаются представленной АО «ТИНЬКОФФ БАНК» справкой по операциям Общества за период с 01.01.2020 по 21.12.2022 и соответствующей выпиской. 

Возражая против удовлетворения требований в данной части, ФИО2 пояснил, что являясь руководителем в деятельности Общества действительно рассчитывается корпоративной банковской картой, однако денежные средства, расходуемые посредством данной карты, используются в большей мере для срочных выплат физическим лицам и приобретения товарно-материальных ценностей; кроме того, часть денежных средств после получения переводилась ФИО1

Арбитражный суд отмечает, что сам факт получения директором Общества подотчетных денежных средств Общества не влечет возникновения у Общества убытков, однако, убытки возникают в случае, если денежные средства в дальнейшем не расходуются для нужд Общества и не возвращаются в его кассу либо на счет и данное расходование не оформлено и не подтверждено первичной документацией, сданной в Общество сразу после его расходования.

В настоящем случае ФИО2 в обоснование своих возражений не представил доказательства расходования заявленных ко взысканию в данной части убытков на нужды Общества, соответствующая первичная документация в материалах дела отсутствует, в связи с чем арбитражный суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения требований ФИО1 в данной части в заявленном размере, с ответчика в пользу Общества надлежит взыскать 13 830 924 руб. 03 коп. убытков в виде безосновательно снятых либо перечисленных себе ФИО2 со счета Общества денежных средств.

Кроме того, ФИО1 просил взыскать с ответчика в пользу Общества 3 396 000 руб. прямого ущерба по Договору аренды транспортного средства от 15.02.2019 № АМ8, заключенного с ФИО3

В обоснование данных требований ФИО1 ссылается на то, что              ФИО2 от лица Общества в рамках Договора аренды транспортного средства от 15.02.2019 № АМ8 перечислял ФИО3 денежные средства в качестве арендных платежей и по состоянию на октябрь 2022 года перечислил в общей сумме                3 396 000 руб. 

Возражая против удовлетворения требований в этой части и не оспаривая факт перевода денежных средств с расчетного счета Общества ФИО3,           ФИО2 пояснил, что данные перечисления являются обычной практикой для Общества, поскольку данный договор был заключен на использование личного транспорта в служебных целях для обеспечения разъездов работников Общества по объектам строительства. По мнению ФИО2, интерес ФИО1, как участника Общества, не нарушен. Кроме того, ФИО2 отметил, что в данной части требований ФИО1 пропущен срок исковой давности.

Вопреки доводам ответчика, арбитражный суд отмечает, что размер заявленных ко взысканию убытков в данной части представляет собой совокупность платежей, произведенных ФИО2 от лица Общества в период 2020 года, следовательно, о данных перечислениях ФИО1 объективно мог и должен был узнать не позднее первого квартала 2021 года на годовом общем собрании участников по итогам предыдущего года, соответственно, срок исковой давности на подачу иска в части данных требований истцом не пропущен.

Арбитражный суд, в отсутствие доказательств того, что ФИО3 является сотрудником Общества, а также необходимости у Общества аренды его транспортного средства для ведения нормальной деятельности юридического лица (ФИО2 не представлены в материалы дела доказательства использования транспортного средства ФИО3 для нужд Общества, в частности транспортные накладные, путевые листы и прочее), пришел к выводу об обоснованности требований        ФИО1 в данной части в заявленном размере, в связи с чем убытки в сумме 3 396 000 руб. подлежат взысканию со ФИО2 в пользу Общества; оснований для отказа в удовлетворении требований истца в данной части у суда не имеется.

Истец также просил взыскать с ответчика в пользу Общества 6 300 000 руб. прямого ущерба по Договору поставки товара от 04.06.2020 № 04062020 на покупку свежемороженой рыбы, ссылаясь на то, что в период с 04.06.2020 по 23.09.2020 с расчетного счета Общества были произведены ООО «Вектор» соответствующие перечисления за поставку товара.

В обоснование данных требований ФИО1 представил в материалы дела Договор поставки товара от 04.06.2020 № 04062020, заключенный ФИО2 от лица Общества с ООО «Вектор» на поставку рыбной продукции, соответствующие счета-фактуры от 22.07.2020 № 766 на сумму 1 000 000 руб., от 20.09.2020 № 823 на сумму 1 000 000 руб., от  16.06.2020 № 663 на сумму 1 530 000 руб., от 31.07.2020 № 802 на сумму 2 100 000 руб., выписку из АО «ТИНЬКОФФ БАНК» от 11.12.2022, в которой указаны все перечисления Обществом денежных средств по данному договору, и платежные поручения от 04.06.2020 № 264 на сумму 1 000 000 руб., от 16.06.2020      № 286 на сумму 680 000 руб., от 22.06.2020 № 290 на сумму 850 000 руб., от 15.07.2020 № 324 на сумму 1 000 000 руб.

ФИО2 против удовлетворения данных требований возражал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку спорные платежи совершены в период до 23.09.2020.

Арбитражный суд отмечает, что поскольку ФИО1 мог узнать о данных перечислениях не ранее первого квартала 2021 года, то есть не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором были совершены ФИО2 от лица Общества соответствующие платежи, следовательно, срок исковой давности на подачу иска в данной части ФИО1 не пропущен, и в отсутствие доказательств несения от лица Общества указанных расходов на поставку рыбы на нужды Общества, данные денежные средства представляют собой убытки Общества в связи с недобросовестными действиями генерального директора ФИО2, в связи с чем подлежат взысканию с ответчика в пользу Общества в заявленном размере. Оснований для отказа в удовлетворении требований в данной части у суда не имеется.

Кроме того, ФИО1 просил взыскать со ФИО2 в пользу Общества  8 058 700 руб. прямого ущерба по Договору инвестирования от 24.06.2019 №1-Акс, ссылаясь на то, что Общество (инвестор) 24.06.2019 в лице генерального директора ФИО2 заключило указанный договор инвестирования с ООО «АСК Прайм» (организацией) на сумму 4 900 000 руб., по которому инвестиционные средства должны были пойти на приобретение, реконструкцию и приспособление под объект инвестиции объекта недвижимости, при этом в силу пункта 1.3 данного договора, ООО «АСК Прайм» должно было ежеквартально уплачивать Обществу процент от чистой прибыли, полученной организацией за счет использования инвестиционных средств в объект (процент равен доле суммы инвестиций инвестора в общей стоимости объекта; выплаты производятся ежеквартально в срок до 15 числа каждого квартала следующего за отчетным; в случае, если организации не удалось извлечь прибыль от использования инвестиционных средств, полученные организацией денежные средства считаются займом и она уплачивает на данную сумму займа проценты в размере 0,01 % годовых за данный квартал).

В обоснование данного требования ФИО1 представил в материалы дела платежные поручения от 24.10.2019 № 674 на сумму 500 000 руб., от 19.12.2019 № 823 на сумму 1 000 000 руб., от 24.12.2019 № 842 на сумму 1 400 000 руб., от 27.12.2019      № 859 на сумму 1 299 000 руб., а также неподписанную выписку Санкт-петербургского филиала ПАО АКБ «СВЯЗЬ-БАНК», согласно которым ФИО2 с расчетного счета Общества перечислил ООО «АСК Прайм» 6 199 000 руб. в качестве инвестирования.

По мнению ФИО1, в рамках данного договора инвестирования Общество могло заработать минимум 1 859 700 руб., то есть по 10 % годовых за весь срок действия договора.

Арбитражный суд полагает необходимым в удовлетворении требований            ФИО1 в данной части отказать, поскольку в силу условий пунктов 7.1, 7.2 Договора инвестирования от 24.06.2019 №1-Акс, указанный договор заключен на срок до 10.01.2023 и по истечении срока действия договора организация обязана вернуть инвестору инвестиционные средства в течение 30 календарных дней, соответственно, Общество не лишено права обратиться с соответствующими требованиями к ООО «АСК Прайм» о возврате перечисленных в рамках договора инвестиционных средств, и в случае отказа, с соответствующим иском в суд. Оснований для удовлетворения требования ФИО1 в данной части у суда не имеется.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В рассматриваемом споре истец представил доказательства причинения ответчиком убытков Обществу на сумму 32 671 578 руб. 81 коп., а также доказательства недобросовестного поведения ответчика, при этом ФИО2 не представил допустимых доказательств, подтверждающих свою невиновность в части причинения убытков на указанную сумму, не доказал разумность и добросовестность оспариваемых действий.

Таким образом, с ответчика в пользу Общества надлежит взыскать 32 671 578 руб. 81 коп. убытков, в остальной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аксиома» (ИНН 

<

***>) 32 671 578 руб. 81 коп. убытков.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 136 785 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.