АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3672/2021

Дело № А65-36317/2018

г. Казань

18 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Казанский завод синтетического каучука» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 21.07.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Казанский завод синтетического каучука» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022

по делу № А65-36317/2018

по заявлению открытого акционерного общества «Казанский завод синтетического каучука» о процессуальном правопреемстве по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Поли-С», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Поли-С» (далее – ООО «Поли-С», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2020 признано недействительной сделкой дополнительное соглашение от 01.04.2017 № 1, заключенное между ООО «Поли-С» и ООО «Комлед». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Комлед» в пользу ООО «Поли-С» 1 379 105 руб. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось открытое акционерное общество «Казанский завод синтетического каучука» (далее – ОАО «КЗСК», заявитель) с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя – ООО «Поли-С» на ОАО «КЗСК» по обособленному спору о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Комлед» и ООО «Поли-С» и взыскании с ООО «Комлед» 1 379 105 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021 в удовлетворении заявления ОАО «КЗСК» отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судами судебными актами, ОАО «КЗСК» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, просит вынесенные по настоящему обособленному спору судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления ОАО «КЗСК» о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов об отсутствии для правопреемства в материальном гражданском правоотношении противоречат положениям статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и сложившейся судебной практике, так как заявителю как собственнику здания, в котором расположены спорные нежилые помещения, принадлежит право на получение платы за его использование третьими лицами. Кассатор также считает, что поскольку должником как истцом по обособленному спору присужденные денежные средства фактически не получены, основания для применения правовых позиций пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73) отсутствуют.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО «КЗСК» настаивал на своей кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договора аренды от 27.04.2016 № 11/2016 ООО «Поли-С» (арендодатель) передало ООО «Комлед» (арендатор) во временное пользование за плату по акту приема-передачи нежилое помещение № 10 общей площадью 303,1 кв.м в здании корпуса 350, расположенного по адресу: 

<

...>.

По условиям договора от 27.04.2016 № 11/2016 арендатор обязался выплачивать арендную плату и погашать коммунальные расходы, связанные с арендованным имуществом, в размере и сроки, указанные в пункте 3 договора аренды. 

01 апреля 2017 года сторонами договора аренды заключено дополнительное соглашение № 1 (приложение № 3 от 01.04.2017) о пролонгации действия до 31.05.2018, а также о том, что начиная с 01.06.2018 арендная ставка за пользование ООО «Комлед» нежилым помещением составляет 0 руб. с условием содержания арендатором данного помещения, проведения ремонтных работ под собственные нужды и оплаты за него коммунальных платежей». 

В дальнейшем в рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2020 указанное дополнительное соглашение № 1 от 01.04.2017, заключенное между ООО «Поли-С» и ООО «Комлед», признано недействительным.

В качестве последствий недействительности сделки (дополнительного соглашения № 1 от 01.04.2017 между ООО «Поли-С» и ООО «Комлед») с ООО «Комлед» в пользу ООО «Поли-С» взыскано 1 379 105 руб., фактически представляющих собой сумму арендной платы по договору без учета условий оспоренного дополнительного соглашения.

Обращаясь с заявлением о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства по настоящему делу, ОАО «КЗСК» ссылалось на то, что надлежащим собственником нежилого помещения, переданного должником в аренду ООО «Комлед» по договору № 11/2016 от 27.04.2016, является ОАО «КЗСК», поскольку вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.10.2020 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 11 от 14.01.2016, заключенный между ОАО «КЗСК» и ООО «Поли-С», применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Поли-С» возвратить ОАО «КЗСК» объект недвижимого имущества – трехэтажное здание нежилое с кадастровым номером 16:50:080530:122 площадью 2 625,40 кв.м, лит. А, инв. № 18178, расположенное по адресу: 

<

...>.

Указывая на то, что по договору аренды от 27.04.2016 № 11/2016 передана во временное пользование часть вышеуказанного здания площадью 303,1 кв.м, и указанным дополнительным соглашением нарушались права и законные интересы конкурсных кредиторов ОАО «КЗСК» как действительного собственника недвижимости, а определение суда от 03.11.2020 по настоящему делу в части взыскания платы в размере 1 379 105 руб. обществом «Комлед» еще не исполнено, ОАО «КЗСК» полагало, что имеются основания для осуществления замены взыскателя ООО «Поли-С» на ОАО «КЗСК» в порядке процессуального правопреемства.

Отказывая в удовлетворении данного заявления, суд первой инстанции сослался на правовую позицию, закрепленную в пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73, согласно которой собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

В связи с этим суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае ОАО «КЗСК» избран неверный способ правовой защиты.

Повторно рассмотрев заявление, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания, закрепленные пунктом 1 статьи 382 и пунктом 1 статьи 387 ГК РФ, для перемены лица в спорном материальном правоотношении по взысканию с ООО «Комлед» платы в размере 1 379 105 руб., поскольку соответствующая сделка (уступка требования) места не имеет, а действующее законодательство не предусматривает условия для непосредственного перехода к фактическому собственнику прав (требований), которые имело лицо, ранее полагавшее себя собственником к арендатору имущества по состоявшейся между ними сделке аренды, в случае, если права такого собственника были оспорены в судебном порядке.

Арбитражный суд Поволжского округа полагает вышеуказанные выводы судов об отсутствии оснований для процессуального правопреемства и избрании заявителем ненадлежащего способа защиты ошибочными в силу следующего.

Так, отказывая в правопреемстве со ссылкой на разъяснения пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73, суды не учли, что согласно постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43П «По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО4 и ФИО5» (далее – постановление № 43П) институт правопреемства направлен на установление дополнительных процессуальных гарантий; процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (то есть обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных или установленных судом абсолютных (в частности, вещных) правоотношений. 

По мнению Конституционного Суда Российской Федерации, в качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон. Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении.

При этом нормативное регулирование процессуального правопреемства позволяет заменить сторону правопреемником в случае отчуждения ею в период судебного разбирательства имущества, спор в отношении которого рассматривается судом. Подобный подход позволяет сохранить баланс прав и законных интересов сторон гражданского судопроизводства, в том числе ответчика, для которого перемена лица на стороне истца не повлечет рассмотрение дела с самого начала.

Из материалов дела следует, что признание дополнительного соглашения № 1 от 01.04.2017, освобождающего ООО «Комлед» от внесения арендной платы за пользование нежилым помещением, влечет обязанность арендатора внести плату за фактическое пользование имуществом. Указанная обязанность была возложена на ООО «Комлед» судебным актом (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.10.2020 по настоящему делу). 

В свою очередь, признание недействительной сделкой договора от 14.01.2016 № 11 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ОАО «КЗСК» и ООО «Поли-С», и восстановление у ОАО «КЗСК» права собственности на все здание, в котором расположено спорное нежилое помещение, делает последнего по существу единственным лицом, заинтересованным в исполнении указанного судебного акта - определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.10.2020.

Из изложенного выше следует, что факт признания недействительной сделкой договора от 14.01.2016 № 11 купли-продажи недвижимого имущества свидетельствует о наличии изменений в абсолютном (вещном) правоотношении и управомоченным лицом в отношении нежилого помещения № 10 общей площадью 303,1 кв.м в здании корпуса 350, расположенного по адресу: 

<

...>, является только ОАО «КЗСК», добивающееся правопреемства с целью исполнения принятого по делу положительного решения.

Установленные по делу обстоятельства не позволяют согласиться с выводами судов о сохранении за ООО «Поли-С» прав взыскателя по определению Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.10.2020 по настоящему делу, поскольку они не основаны на нормах материального права, более того, такой подход, напротив, создает препятствия в исполнении судебного акта и нарушает права собственника недвижимого имущества.

Суждение судов об избрании заявителем неверного способа защиты со ссылкой на разъяснения пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 ошибочно, поскольку указанное разъяснение направлено на защиту арендатора от двойного взыскания платы за пользование имуществом по требованию надлежащего арендодателя (собственника имущества) и в рассматриваемом случае не применимо, поскольку указанная в пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 совокупность условий возникновения у надлежащего собственника права на иск к лицу, незаконно сдавшему имущество в аренду, отсутствуют.

Кроме того, в подобном случае заявитель может по своему усмотрению избирать формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом, не обращаясь в суд с самостоятельным иском о взыскании неосновательного обогащения.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в своем постановлении № 43П, применительно к институту процессуального правопреемства, участнику спорных правоотношений не может быть отказано в использовании механизма процессуального правопреемства лишь в силу того, что ему доступны иные варианты защиты своего права, предусмотренные процессуальным законодательством. 

Процессуальное правопреемство позволяет оптимизировать сроки рассмотрения дел и использовать доказательства, представленные на момент вступления в процесс нового лица, которое связано процессуальными действиями, совершенными его предшественником, предотвратить утрату собранных доказательств, а значит, необходимость собирать их заново, исключить неоправданные судебные расходы ради повторного достижения уже достигнутых результатов, а также сохранить баланс прав и законных интересов сторон гражданского судопроизводства, защитив права не только истца, но и ответчика, для которого отчуждение имущества истцом не создаст угрозы быть привлеченным к делу по иску нового собственника, основанному на тех же обстоятельствах, в самостоятельном процессе.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании статьи 288 АПК РФ.

При этом суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления ОАО «КЗСК» о замене ООО «Поли-С» - взыскателя по обособленному спору о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Комлед» 1 379 105 руб. на ОАО «КЗСК» в порядке процессуального правопреемства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 по делу № А65-36317/2018 отменить.

Заявление открытого акционерного общества «Казанский завод синтетического каучука» о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Заменить общество с ограниченной ответственностью «Поли-С» – взыскателя по обособленному спору о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки на открытое акционерное общество «Казанский завод синтетического каучука» в порядке процессуального правопреемства.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяВ.А.  Самсонов 

СудьиА.Г. Иванова 

А.Р. Кашапов