АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7631/2023

Дело № А12-23593/2022

г. Казань

19 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сибгатуллина Э.Т.,

судей Мосунова С.В., Хлебникова А.Д., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гарифуллиной Л.Р. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя:

индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 – ФИО2, доверенность от 08.08.2022,

в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Билдинг Строй Гроуп», извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Билдинг Строй Гроуп»  

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023

по делу № А12-23593/2022

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ОГРНИП 309345411300023, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Билдинг Строй Гроуп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора и о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель – глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – Предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Билдинг Строй Гроуп» (далее – Общество, ответчик) о расторжении договора поставки, шефмонтажа и ввода в эксплуатацию (пуско-наладки) оборудования (дождевальных машин) от 02.11.2021 № 194-10/21, а также взыскании 2 400 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.04.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023, исковые требования Предпринимателя удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами,Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части взыскания с него 2 400 000 руб. и дело в этой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению подателя жалобы, что выводы судов о притворности сделки не обоснованы, опровергаются имеющимися в деле доказательствами, подтверждающими факт предоплаты истца за фильтры, факт несения затрат ответчиком по их изготовлению, факт доставки истцу и его отказа от приемки фильтров. Также Общество указывает, что договор поставки дождевальных машин от 02.11.2021 и договор поставки фильтров от 23.12.2021 – две самостоятельные сделки с разными предметами, ценой, количеством и условиями исполнения. 

Общество надлежащим образом извещено о месте и времени судебного разбирательства, однако явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

Предприниматель в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Судебное заседание 12.09.2023 проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в пределах кассационной доводов жалобы в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, 02.11.2021  между Предпринимателем (покупатель) и Обществом (поставщик) был заключен договор поставки, шефмонтажа и ввода в эксплуатацию (пусконаладки) оборудования № 194-10/21 (далее – договор от 02.11.2021), по условиям которого поставке подлежал комплекс оборудования для оросительных систем (товар) в ассортименте, количестве и в сроки, предусмотренные спецификацией (приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. Также поставщик брал на себя обязанность осуществить монтаж и ввод товара в эксплуатацию (пуско-наладку) (пункт 1.1 договора от 02.11.2021).

В соответствии с технико-коммерческим предложением ответчика и спецификацией № 1 от 02.11.2021 к указанному договору в предмет поставки входят 5 дождевальных машин, их доставка, шеф-монтажные и пуско-наладочные работы. Цена товара составляет 26 619 690 руб. Окончательная стоимость товара с учетом скидки будет определена 01.01.2022 на основании утвержденных Минпромторгом Российской Федерации лимитов по программе № 1432. На основании лимитов, действующих годами ранее, стороны по настоящему договору определили индикативно размер скидки равной 10% от суммы договора, стороны обязуются провести окончательную корректировку стоимости договора в течение 10 дней с момента ее утверждения Минпромторгом Российской Федерации.

Предусмотрены следующие условия оплаты:

- предоплата в размере 80% (с учетом индикативного размера скидки равной 10%) – 19 354 992 руб. оплачивается покупателем в течение 3-х банковских дней с момента выставления счета поставщиком, но не позднее 08.04.2022;

- предоплата в размере 20% (с учетом индикативного размера скидки равной 10%) – 4 838 748 руб. с момента оповещения о готовности товара к отгрузке.

Срок изготовления оборудования и направления оповещения о готовности товара к отгрузке предусмотрен в течение 60 дней с момента поступления предоплаты. Стоимость товара включает в себя доставку, шефмонтаж и пуско-наладку. Поставка товара осуществляется при условии 100% оплаты покупателем товара.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Предприниматель указал, что основным видом его деятельности является овощеводство и для реализации в 2022 году проекта «Строительство орошаемого участка «Ахтубинский» в Среднеахтубинском муниципальном районе Волгоградской области» ему были необходимы дождевальные машины для орошения поля площадью 282 га. Между сторонами велись переговоры о заключении договора на поставку и установку комплекса оборудования для оросительных систем (дождевальных машин) и достигнута договоренность о проведении расчетов в 2022 году после установления лимитов по Госпрограмме № 1432, что позволяло ответчику сделать для истца скидку в размере 10%. При этом ответчик изъявил желание получить предоплату в размере 10% от стоимости товара. С этой целью стороны подписали проект договора займа от 15.11.2021 на сумму 2 419 374 руб. Однако впоследствии по предложению ответчика стороны оформили договор поставки от 23.12.2021 № 223-12/21 (далее – договор от 23.12.2021), предметом которого являются водяные фильтры ДУ 200 в количестве 6 штук со сроком поставки 120 дней с момента 100% предоплаты. Цена данного договора составила 2 400 000 руб. Эту сумму Предприниматель перечислил Обществу платежными поручениями от 28.12.2021 № 891 и № 896. Между тем, как указал истец, он не имел намерения заключать самостоятельный договор на поставку водяных фильтров, а имел интерес на приобретение всей оросительной системы. 

В этой связи Предприниматель заявил о притворности договора от 23.12.2021.

Ответчик данные обстоятельства отрицал и заявил о заключении двух самостоятельных сделок.

Исходя из представленных в дело доказательств, судами установлено, что ответчик направил истцу измененную спецификацию к договору от 02.11.2021 (спецификация № 1 от 16.02.2022), согласно которой цена договора увеличилась до 29 066 220 руб. (без учета возможной скидки), а в перечень поставляемого товара добавлены следующие наименования: «Система видеонаблюдения» (5 комплектов) и «Система фертигации» (2 шт.).

Затем ответчик направил истцу измененную спецификацию к договору от 02.11.2021 (спецификация № 1 от 29.03.2022). В перечень товаров (работ, услуг) добавлены наименования «Шеф-монтаж и пусконаладочные работы» и «Доставка», а также «Редукционный клапан «Бернад» (5 шт.) и «Фильтра грубой очистки воды ДУ 150» (5 шт.) (спецификация № 2 от 29.03.2022). Общая сумма по двум спецификациям от 29.03.2022 составила 35 786 480 руб.

Кроме того, ответчик направил истцу измененную спецификацию к договору от 02.11.2021 (спецификация № 1 от 15.04.2022), согласно которой из перечня поставляемого товара исключены все дополнительные услуги и товары (остались только 5 дождевальных машин), то есть в изначальном объеме, срок поставки увеличен до 90 дней с момента получения предоплаты, а общая сумма поставки составила 34 977 980 руб.

Таким образом, из представленных спецификаций следует, что изначально согласованные условия договора от 02.11.2021 ответчик предлагал изменить, ухудшая положение истца (увеличение стоимости и сроков исполнения обязательств).

Указанные выше спецификации не были подписаны Предпринимателем.

Условие договора от 02.11.2021 о выставлении покупателю счета на оплату 80% от суммы договора ответчиком выполнено не было.

В связи с увеличением цены договора и сроков поставки, а также в связи с необходимостью соблюдения сроков реализации проекта по строительству орошаемого участка, истец принял решение о прекращении дальнейших взаимоотношений с ответчиком, в связи с чем 12.05.2022 направил ответчику требование о возврате уплаченных денежных средств в размере 2 400 000 руб.

В ответе на требование истца ответчик указал, что основания для отказа истца от договора поставки фильтров от 23.12.2021 отсутствуют и оповестил истца о готовности поставить фильтры по этому договору.

01.06.2022 ответчик направил истцу фильтры, а 09.06.2022 истец направил в транспортную компанию уведомление об отсутствии необходимости в получении груза и уведомлении об этом отправителя (ответчика) до отправления груза.

Указав, что договор от 23.12.2021 является притворной сделкой, а договор от 02.11.2021 подлежит расторжению в связи с существенными нарушениями Обществом в одностороннем порядке его условий, Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В каждом конкретном случае вопрос о существенности нарушений решается с учетом всех имеющих значение для дела обстоятельств. В любом случае существенным следует признавать такое нарушение, которое влечет для другой стороны невозможность достижения цели договора.

Как установили суды, стороны знали об истинной цели заключения договора от 23.12.2021 (получение предоплаты по договору от 02.11.2021); вели переговоры по поводу заключения договора на поставку оросительных систем, учитывая, что дождевальные машины включают в себя, в том числе фильтры, которые являются предметом договора от 23.12.2021. Кроме того, договор поставки дождевальных машин заключен раньше договора поставки фильтров (то есть истец уже был вправе рассчитывать на поставку фильтров по договору от 02.11.2021, отдельного интереса на поставку только фильтров истец не выражал). Отказ истца от приемки фильтров свидетельствует о незаинтересованности в получении этих деталей самих по себе. Направление истцу проекта договора займа в размере, который соответствует 10% от цены договора (с учетом предполагаемой скидки в 10% по Госпрограмме № 1432), а затем заключение договора поставки фильтров примерно на такую же стоимость, свидетельствует о том, что фактически стороны с помощью договора поставки фильтров (части дождевальных машин) оформили условие о предоплате по договору поставки самих дождевальных машин. 

Учитывая изложенное, суды посчитали, что спорные договоры образуют единую сделку, искусственно раздробленную на 2 договора для получения скидки в 10% по Госпрограмме № 1432 и предоплаты по поставке, а потому пришли к выводу о притворности договора от 23.12.2021 и прикрытии этой сделкой условий о предоплате по договору от 02.11.2021.

В договоре от 02.11.2021 стороны предусмотрели, что оплата производится на основании счета, выставляемого поставщиком по согласованным ценам, указанным в спецификациях (пункт 4.1). Также в спецификациях стороны предусмотрели предоплату, осуществление которой зависит от действий поставщика (выставление счета, извещение о готовности товара). 

Между тем, как установили суды, Общество длительное время счет не выставляло, а с февраля 2021 года начало направлять спецификации в новых редакциях, значительно изменяющие условия заключенного договора. 

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В пункте 2 данной статьи закреплено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Учитывая обстоятельства дела, суды предыдущих инстанций пришли к выводу о существенном нарушении ответчиком договора, указав, что они правомерно расценены истцом как основание для расторжения договора. 16.08.2022 Предприниматель направил в адрес Общества письмо, в котором заявил о расторжении договора и предлагал подписать соответствующее соглашение, однако поставщик отказался. Признав нарушения, допущенные ответчиком, существенными суды сделали правомерный вывод о расторжении договора от 02.11.2021.

Удовлетворяя требования Предпринимателя о взыскании с Общества 2 400 000 руб., суды обоснованно исходили из следующего. 

По условиям договора поставки от 23.12.2021 и спецификации к нему покупатель должен произвести 100 % предоплату. Срок отгрузки товара покупателю установлен спецификацией в течение 120 дней с момента предоплаты. 

Судами установлено, что во исполнение своих обязательств истец перечислил платежным поручением от 28.12.2021 в адрес ответчика указанную денежную сумму, однако до истечения апреля 2022 года поставщик не исполнил своих обязательств, в связи с чем 12.05.2022 Предприниматель потребовал вернуть уплаченную сумму. 

В ответ на это обращение Общество уведомило Предпринимателя о невозможности возврата денег и сообщило об исполнении своих обязательств по изготовлению товара. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса. 

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. 

Учитывая, что Общество своих обязательств в срок не исполнило, истец обоснованно заявил требование о возврате предоплаты. При этом, как верно указали суды, выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу. 

При таких обстоятельствах заявление поставщиком о готовности товара после получения требования о возврате денег не имеет правового значения. 

Из содержания пункта 4 статьи 453 ГК РФ следует, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии со статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

В пункте 3 статьи 1103 ГК РФ установлено, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

Учитывая изложенное, суды предыдущих инстанций правомерно взыскали с ответчика в пользу истца заявленную сумму.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу № А12-23593/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Э.Т. Сибгатуллин

 

Судьи                                                                                  С.В. Мосунов

 

                                                                                             А.Д. Хлебников