Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А36-1477/2018

г.  Липецк

03 мая 2018 года

Резолютивная часть решения оглашена 24 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 03 мая 2018 года

Арбитражный суд Липецкой области 

в составе судьи Тетеревой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Истоминой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ЛК-Элемент» (398902, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛК-Пром» (398902, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 3 467 639 руб. 20 коп., 

при участии в предварительном судебном заседании:

от истца: ФИО1 (доверенность от 01.02.2018 г.),

от ответчика: не явился,

УСТАНОВИЛ:

12.02.2018 г. общество с ограниченной ответственностью «ЛК-Элемент» (далее – ООО «ЛК-Элемент», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением  обществу с ограниченной ответственностью «ЛК-Пром» (далее – ООО «ЛК-Пром», ответчик) о взыскании задолженности по договору цессии № 02/11-03 от 02.11.2015 г. в сумме 1 439 939 руб. 20коп. в том числе НДС 18% согласно условиям договора поставки товарно-материальных ценностей № ЛК-03/15-004 от 13.03.2015 г. и задолженности по договору цессии № 02/11-01 от 02.11.2015 г. в сумме 2 027 700 руб. 00 коп. в том числе НДС 18% согласно условиям договоров поставки товарно-материальных ценностей № ЛК-06/15-005 от 05.06.2015 г. и № ЛК-09/15-006 от 25.09.2015 г.

Определением от 19.02.2018 г. исковое заявление принято к рассмотрению.

В предварительном судебном заседании 14.03.2018 г. представитель истца требования уточнил в связи с допущенной в исковом заявлении опечаткой, просил суд взыскать с ответчика задолженность по договору цессии № 02/11-03 от 02.11.2015 г. в сумме 1 439 939 руб. 20 коп. в том числе НДС 18% согласно условиям договора поставки товарно-материальных ценностей № ЛК-03/15-004 от 13.03.2015 г. и задолженность по договору цессии № 02/11-01 от 02.11.2015 г. в сумме 3 357 700 руб. 00 коп. в том числе НДС 18% согласно условиям договоров поставки товарно-материальных ценностей № ЛК-06/15-005 от 05.06.2015 г. и № ЛК-09/15-006 от 25.09.2015 г.

Суд принял к рассмотрению уточненные требования истца.

В настоящее судебное заседание ответчик не явился, извещен надлежащим образом. Суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в его отсутствие.

Представитель истца требования поддержал.

Изучив представленные материалы, суд установил следующее.

05.06.2015 г. и 25.09.2015 г. между ООО «ЛК-Пром» и ООО «СТРОЙПАРК» заключены договоры поставки товарно-материальных ценностей № ЛК-06/15-005 и № ЛК-09/15-006, соответственно, пунктом 6.1. которых установлен срок оплаты за поставленный товар – в течении 30 дней с даты приемки товара на складе Покупателя (л.д. 19-26).

Свои обязательства по договору ООО «СТРОЙПАРК» исполнило надлежащим образом: факт поставки товара по договору поставки товарно-материальных ценностей № ЛК-06/15-005 от 05.06. 2015 г., подтверждается счет-фактурой № 622 от 18.06.2015 г., товарной накладной № 622 от 18.06.2015 г. на сумму 1 330 000 руб. 00 коп.; по договору поставки товарно-материальных ценностей № ЛК-09/15-006 от 25.09. 2015 г. подтверждается счет-фактурой № 1376 от 25.09.2015 г., товарной накладной №1376 от 25.09.2015 г. на сумму 2 027 700 руб. 00 коп. (л.д.27-30).

 Ответчик оплату товара не произвел.

13.03.2015 г. между ООО «ЛК-Пром» и ООО «АКВАПЛАСТ» заключен договор поставки товарно-материальных ценностей № ЛК-03/15-004, пунктом 6.1. которого установлен срок оплаты за поставленный товар – в течении 30 дней с даты приемки товара на складе Покупателя (л.д. 35-40). 

Свои обязательства по договору ООО «АКВАПЛАСТ» исполнило надлежащим образом: факт поставки товара по договору поставки товарно-материальных № ЛК-03/15-004 от 13.03 2015 г., подтверждается счетом-фактурой № 389 от 22.06.2015 г., товарной накладной № 389 от 22.06.2015 г. на сумму 1 439 939 руб. 20 коп. (л.д. 41-43).

02.11.2015 г. между ООО «СТРОЙПАРК» (Цедент) и ООО «ЛК-Элемент» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 02/11-01, по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО «ЛК-Пром» (Должник) по договору поставки товарно-материальных ценностей № ЛК-06/15-005 от 05.06. 2015 г. (спецификация №1 от 25.09.2015 г., счет-фактура № 1376 от 25.09.2015 г., товарная накладная №1376 от 25.09.2015 г.) и по договору поставки товарно-материальных ценностей № ЛК-09/15-006 от 25.09. 2015 г. (спецификация № 1 от 25.09.2015 г., счет-фактура № 1376 от 25.09.2015 г., товарная накладная №1376 от 25.09.2015 г.) на общую сумму: 3 357 700 руб. 00 коп. (л.д. 15-17).

Согласно п. 3.1. за уступаемые права (требования) по договору Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 335 770 руб. 00 коп. в срок до 31.12.2015 г. 

По платежному поручению №197 от 16.12.2015 г. указанная денежная сумма оплачена в полном объеме (л.д. 18).

24.10.2017 г. ООО «ЛК-Элемент» направило в адрес ответчика письмо № 16 с извещением о состоявшейся уступке и с предложением погасить задолженность в течении 5 календарных дней с момента получения настоящей претензии (л.д. 14).

Претензия осталась без ответа, задолженность ответчик не погасил. 

02.11.2015 г. между ООО «АКВАПЛАСТ» (Цедент) и ООО «ЛК-Элемент» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 02/11-03  по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полному объеме права (требования) к ООО «ЛК-Пром (Должник), по договору поставки товарно-материальных ценностей № ЛК-03/15-004 от 13.03. 2015 г. (счет-фактура № 389 от 22.06.2015 г., товарная накладная № 389 от 22.06.2015 г.) в размере: 1 439 939 руб. 20 коп. (л.д. 31-33).

Согласно п 3.1 за уступаемые права (требования) по Договору Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 143 994 руб. 00 коп. в срок до 31.03.2016 г.

По платежному поручению №198 от 16.12.2015 г. указанная денежная сумма оплачена в полном объеме (л.д. 34).

24.10.2017 г. ООО «ЛК-Элемент» направило в адрес ответчика письмо № 15 с извещением о состоявшейся уступке и с предложением погасить задолженность в течении 5 календарных дней с момента получения настоящей претензии (л.д. 13).

Претензия осталась без ответа, задолженность ответчик не погасил. 

В связи с тем, что задолженность по договорам № ЛК-06/15-005  от 05.06.2015 г., № ЛК-09/15-006 от 25.09.2015 г. и № ЛК-09/15-006 и № ЛК-03/15-004 от 13.03. 2015 г. поставки товарно-материальных ценностей до настоящего времени ответчиком не оплачена в полном объеме, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив установленные факты, суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

Проанализировав условия договоров № ЛК-06/15-005  от 05.06.2015 г., № ЛК-09/15-006 от 25.09.2015 г. и № ЛК-09/15-006 и № ЛК-03/15-004 от 13.03. 2015 г. поставки, суд приходит к выводу о том, что в настоящем случае взаимоотношения сторон регулируются нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки, который в силу части 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из видов договора купли - продажи.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.10.1997 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» при рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 Кодекса суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 Кодекса (часть 5 статьи 454), а при отсутствии таких норм в правилах о купле-продаже руководствоваться общими положениями Кодекса о договоре, обязательствах и сделках.

Согласно части 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (в частности, поставки товаров) применяются положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются наименование и количество подлежащих поставке товаров, а также условие о сроках поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (часть 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с частью 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Судом установлено, что в договорах поставки стороны предусмотрели, что Покупатель оплачивает товар, поставленный Поставщиком в течении 30 дней с даты приемки товара на складе Покупателя.

Как видно из материалов дела, в том числе транспортных накладных, ООО «СТРОЙПАРК» и ООО «АКВАПЛАСТ», как Продавцы, передали товар Покупателю (в накладной  имеются подписи представителей покупателя и оттиск печати). Полномочия на получение товара по указанным документам от имени ответчика явствовали из обстановки, в которой действовали его работники, в связи с чем, у суда отсутствуют основания считать, что лица, расписавшиеся в получении товара, не имели соответствующих полномочий.

Совокупность действий ответчика, в том числе отсутствие возражений относительно получения товара неуполномоченными лицами, свидетельствуют о последующем одобрении ответчиком совершенных ранее действий.

Вместе с тем, ответчик в нарушение условий договоров оплату в установленный срок не произвел, задолженность составила 3 357 700 руб. 00 коп. – по договорам № ЛК-06/15-005 от 05.06.2015 г. и № ЛК-09/15-006 от 25.09.2015 г. и 1 439 939 руб. 20 коп. – по договору № ЛК-03/15-004 от 13.03.2015 г.

В свою очередь, право требования задолженности у истца возникло на основании состоявшейся уступки по договорам № 02/11-01 от 02.11.2015 г. и № 02/11-03 от 02.11.2015 г. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действующим законодательством не определено, какие именно условия являются существенными для действительности договора цессии. Единственным существенным (с точки зрения закона) условием договора цессии является условие о его предмете и о стоимости (абзац второй пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из названных норм, только существующее право может быть предметом уступки.

Судом установлено, что у ООО «ЛК-Пром» перед ООО «СТРОЙПАРК» и ООО «АКВАПЛАСТ» имелась задолженность в сумме 3 357 700 руб. 00 коп. – по договорам № ЛК-06/15-005 от 05.06.2015 г. и № ЛК-09/15-006 от 25.09.2015 г. и в сумме 1 439 939 руб. 20 коп. – по договору № ЛК-03/15-004 от 13.03.2015 г.

Данные обязательства ООО «ЛК-Пром» исполнены не были, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

По договорам цессии № 02/11-01 от 02.11.2015 г. и № 02/11-03 от 02.11.2015 г. ООО «СТРОЙПАРК» и ООО «АКВАПЛАСТ»  уступили, а ООО «ЛК-Элемент» приняло принадлежащие первым права требования к ООО «ЛК-Пром», возникшие из договоров № ЛК-06/15-005 от 05.06.2015 г., № ЛК-09/15-006 от 25.09.2015 г. и № ЛК-03/15-004 от 13.03.2015 г.

Оплата передаваемого права осуществлена в соответствии с условиями договоров.

О состоявшейся уступке права требования ООО «ЛК-Элемент» уведомлено надлежащим образом, что подтверждается письмами № 15 и № 16 от 24.10.2017 г.

По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (абзац шестой пункта 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120), следовательно, оплата уступленного права производится на основании уже совершенной сделки.

Проанализировав условия договоров цессии № 02/11-01 от 02.11.2015 г. и № 02/11-03 от 02.11.2015 г., суд установил, что данные договоры являются возмездными сделками, совершены в письменной форме, их условия содержат сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

Данные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствует о том, что указанные договоры являются заключенными и соответствующими требованиям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Поскольку ответчик не представил доказательств полной оплаты задолженности по договорам № ЛК-06/15-005 от 05.06.2015 г., № ЛК-09/15-006 от 25.09.2015 г. и № ЛК-03/15-004 от 13.03.2015 г. поставки товарно-материальных ценностей и у суда отсутствуют сведения об оспаривании или признании недействительными или ничтожными договоров цессии  № 02/11-01 от 02.11.2015 г. и № 02/11-03 от 02.11.2015 г., то требование истца в сумме 4 797 639 руб. 20 коп. суд считает законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При принятии искового заявления к производству истцу предоставлялась отсрочка по оплате государственной пошлины.

Государственная пошлина с суммы исковых требований  4 797 639 руб. 20 коп. составляет 46 988 руб. 00 коп. и подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «ЛК-Пром» (398902, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛК-Элемент» (398902, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность по договору цессии № 02/11-03 от 02.11.2015 г. в сумме 1 439 939 руб. 20 коп. согласно условиям договора поставки товарно-материальных ценностей № ЛК-03/15-004 от 13.03.2015 г. и задолженности по договору цессии № 02/11-01 от 02.11.2015 г. в сумме 3 357 700 руб. 00 коп. согласно условиям договоров поставки товарно-материальных ценностей № ЛК-06/15-005 от 05.06.2015 г. и № ЛК-09/15-006 от 25.09.2015 г.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «ЛК-Пром» (398902, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 46 988 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                                           И.В.Тетерева